Argentina – Inversiones extranjeras. Sociedades Anónimas (“SA”)

En mi post anterior, resaltamos como un inversor extranjero podía realizar sus negocios en la Argentina y, específicamente, analizamos las principales características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (“SRL”).

Las principales diferencias entre las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Anónimas son las siguientes:

1. Las transferencias de cuotas (SRL) deben ser registradas ante el Registro Público de Comercio vs. Las transferencias de acciones únicamente se registran en el Libro de Registro de Accionistas de las SA.
2. En la SRL no pueden haber más de 50 socios.
3. El Directorio de una SA tiene la obligación de reunirse al menos una vez cada 3 meses, mientras que en las SRL, la Gerencia no tiene dicha obligación.
4. En caso que un socio posea la mayoría de votos, necesita del voto de otro socio para aprobar las resoluciones de la asamblea de socios (SRL) vs. Un accionista con la mayoría de votos no necesita de otro accionista (SA).

En el presente post vamos a hacer foco en las Sociedades Anónimas (“SA”)

Principales características de las SA

Accionistas: Se requiere un mínimo de dos accionistas, los cuales pueden ser o no residentes en la Argentina.

Capital Social: El capital social mínimo requerido por ley es igual a $100.000 (Pesos Cien Mil) (aproximadamente US$6.250), de los cuales únicamente el 25% debe ser integrado al momento de la constitución, y el 75% restante dentro de los 2 años siguientes de dicho momento. Sin embargo, el Registro Público de Comercio puede requerir que el capital social inicial sea mayor que $100.000 en el caso que, teniendo en cuenta la naturaleza y características del negocio estipulado en el objeto social, considere que el capital social es insuficiente.

Responsabilidad SA: La responsabilidad de los accionistas está limitada al capital social de la SA. La única excepción a dicha regla es la doctrina del “corrimiento del velo societario”, la cual es aplicable únicamente cuando, abusando de la limitación de la responsabilidad, una sociedad es constituida o utilizada para cometer fraude.

Libros societarios y contables: La ley establece la obligación de contar con al menos 4 libros societarios: 1) Registro de Accionistas; 2) Registro de asistencia a Asambleas; 3) Actas de Asambleas; y 4) Actas de Directorio.

Administración: El Directorio es el órgano encargado de la administración de la sociedad. No hay obligación de que sean accionistas o residentes en la Argentina. Sin embargo, la Ley requiere que la mayoría de sus miembros residan en la Argentina. Asimismo, la Ley establece que el Directorio debe reunirse al menos una vez cada 3 meses con la presencia de la mayoría de sus miembros.

En caso que el capital social de la sociedad sea de Pesos $10.000.000 o más, el mínimo de directores debe ser de 3; caso contrario, la Ley no establece ningún mínimo de número de directores.

El presidente del Directorio posee la representación legal de la sociedad y, en caso de ausencia, el Vicepresidente puede actuar como representante legal de la sociedad.

Además y, sin perjuicio de lo mencionado anteriormente, la representación de la sociedad puede ser otorgada mediante poderes otorgados por el Directorio para fines específicos (bancario, asuntos administrativos, judiciales, etc).

Fiscalización: En caso que el capital sociedad de la SA sea menor a Pesos $ 10.000.000, no es necesario nombrar un síndico (es como un auditor, con el objetivo de asegurar que la sociedad cumpla con las formalidades de la Ley). En caso que el capital social sea mayor al monto mencionado, la SA debe nombrar una Comisión Fiscalizadora, integrada por al menos 3 síndicos (siempre número impar).

La SA que no realiza oferta pública de sus acciones puede nombrar un solo síndico titular y uno suplente. Los mismos son elegidos por los Accionistas. Para ser síndico es necesario contar con un título de abogado o contador público con residencia en la Argentina. No pueden ser nombrados síndicos los empleados, directores o gerentes de la sociedad o de una sociedad vinculada o subsidiaria. Los Accionistas pueden remover a los síndicos a su sola discreción.

Órgano de Gobierno: La Asamblea de Accionistas es la autoridad de gobierno de la SA y la toma las resoluciones sociales, facultada – entre otros asuntos – para aprobar los estados contables de la sociedad, nombrar y/o remover directores y síndicos, y tratar cualquier otro tema relacionado con el curso ordinario de los negocios de la SA.

Estados Contables: los estados contables anuales deben ser sometidos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas. La Ley Argentina establece que dichos estados contables anuales deben ser presentados en el Registro Público de Comercio.

El autor de este post es Tomás García Navarro.