Cómo crear una «Sociedad de Responsabilidad Limitada» en Italia

La Sociedad de Responsabilidad Limitada – en italiano: «Società a Responsabilità Limitata» o simplemente «S.R.L.» – probablemente es el formato de sociedad más popular en Italia, por las siguientes razones:

• No es necesario un capital social significativo.
• Tal y como indica el nombre, la responsabilidad de los socios se limita a las aportaciones de capital suscritas por cada uno de los socios.
• Es un tipo de sociedad de bajo coste y fácil de manejar.

Hay que tener presente que una S.R.L no puede emitir acciones. De hecho, las participaciones de capital están representadas por cuotas «intangibles». Es por ello que los miembros de una S.R.L se denominan «socios» y no accionistas.

Sociedades similares en otros países: L.L.C. en EEUU, L.T.C. en Reino Unido, G.m.b.H. en Alemania, S.a.r.l. en Francia, S.L. en España.

Ficha Técnica

• Nombre de la sociedad: Società a responsabilità limitata – S.R.L.
• Capital social mínimo: 10.000 euros (solo 2.500 euros deben de aportarse en el momento de la constitución). El capital social mínimo puede ser incluso de 1 euro, pero cuando el capital es inferior a 10.000 euros se aplicarán normas especiales y restricciones.
• Número mínimo de socios: Uno.
• Número máximo de socios: No existe.
• Nacionalidad de los socios: No existen límites (salvo pocas excepciones que deben ser estudiadas en cada caso específico).
• Nacionalidad de los directores: No existen límites (salvo pocas excepciones que deben ser estudiadas en cada caso específico).
• Responsabilidad limitada: Sí.
• Auditorías: No suelen ser necesarias.

Para poder crear una S.R.L. (con un capital social mínimo igual a 10.000 euros), se requiere de las siguientes informaciones y/o documentos.

• Nombre de la nueva sociedad.
• Sede social.

La S.R.L debe tener sede social en Italia (algunos despachos de abogados o de contabilidad ofrecen dicho servicio como «sede virtual»).

• El capital social tiene que estar enteramente suscrito y desembolsado.

Para poder crear una S.R.L., en el momento fundacional, los socios deberán depositar en una cuenta bancaria el 25% del capital social.

El capital no desembolsado deberá ser pagado en un plazo de 30 días en el caso de que sea solicitado por el/los director/es.

El desembolso del capital social podría ser reemplazado por:

• Una póliza de seguros o una garantía bancaria (con ciertos requisitos).
• Una aportación no dineraria. Aún así, en este caso, se requiere por ley valoración por parte de un experto independiente y algunas otras formalidades.
• Nombre y datos personales de los socios.

Hay que tener presente que en el caso de una sociedad unipersonal, se aplicarán normas y restricciones especiales.

Por ejemplo, el capital social deberá ser enteramente desembolsado y en todos los documentos y en la correspondencia de la sociedad, se deberá señalar que el capital social pertenece a un único socio. De lo contrario, el único socio será junto con la sociedad solidariamente responsable de las deudas.

• Nombre y datos personales del/ de los fundador/es.

El fundador o fundadores se nombrarán en la escritura de constitución.

El fundador o los fundadores pueden no ser italianos pero deberán solicitar un número de identificación fiscal italiano «codice fiscale», el cual podrá obtenerse en cualquier oficina local de impuestos («Agencia delle Entrate»).

• Nombre y datos personales de los primeros auditores legales, si es necesario de acuerdo con la legislación italiana.
• Fecha del cierre del ejercicio.
• Duración de la sociedad.

La escritura de constitución y los estatutos sociales deberán ser firmados ante notario:

• La escritura de constitución es un documento estándar que contiene toda la información proporcionada por la ley para crear una S.R.L.
• Los estatutos sociales contienen las normas de gobierno de la sociedad.

Los estatutos sociales podrán ser modificados mediante una decisión de la Junta General.

En el caso en el que el socio sea una persona jurídica, se requerirán algunos documentos adicionales (por ejemplo, la decisión adoptada en la Junta General) los cuales deberán ser traducidos al italiano (traducción jurada), legalizados y apostillados, dependiendo de los casos.

Una vez constituida la sociedad, se deberá depositar ante el Registro Mercantil italiano correspondiente una copia de la escritura de constitución y de los estatutos sociales, en un plazo de 20 días. Hasta entonces, cualquier persona que actúe en nombre de la sociedad será personalmente responsable.

Este resumen contiene solo información básica sobre una S.R.L. Si Usted tiene alguna pregunta, por favor no dude en ponerse en contacto conmigo.