Russian Roulette – La clausola per le situazioni di deadlock

Il principio maggioritario, aspetto cardine nelle società di capitali, entra in crisi di fronte a quelle situazioni in cui il capitale sociale è ripartito al 50% tra due soci contrapposti. In tali ipotesi l’assunzione di deliberazioni è impossibile se non in caso di unanimità e questo, evidentemente, comporta frequenti situazioni di paralisi decisionale e gestoria.

Il dissenso insanabile tra i soci può condurre alla dissoluzione della società e, per questo, sono state trovate diverse strategie per superare l’empasse: una di queste è la c.d. “Russian Roulette Clause”.

I soci possono pattiziamente concordare che in situazioni di stallo gestionale venga attivata la clausola, la quale è diretta a far ripartire l’attività sociale attraverso una riallocazione delle partecipazioni.

Le due forze contrapposte possono prevedere che al verificarsi di determinati “trigger event”, uno dei due soci (o entrambi se così concordato) abbia il potere di determinare il valore del 50% del capitale e porre l’altro di fronte ad una scelta “secca”: acquistare la quota del socio offerente, al prezzo da lui proposto, o cedergli la propria quota al medesimo prezzo.

Dentro o fuori: chi attiva la roulette russa determina il prezzo e non sono ammessi rilanci. La determinazione unilaterale del prezzo è bilanciata e causalmente equilibrata dal rischio di perdere la propria partecipazione sociale. La scelta finale, infatti, spetta al socio che non ha determinato il prezzo.

L’autore di questo articolo è Giovannella Condò.