国际比较法律指南 – 相关机构与立法

并购受何约束？

在意大利法律框架下收购上市公司，主要受以下法律法规约束：

• 《意大利民法典》（以下简称“《民法典》”）；
• 第58/1998号法令，即《统一财政法案》（Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria，以下简称 “财政法案”）
• 意大利全国公司和证券交易所监管委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，以下简称“监管委员会”)颁发的条例以及，需特别强调的是，监管委员会颁布的第11971/1999号条例，以下简称“条例” (Regolamento Emittenti);及
• 由意大利证券交易所（即Borsa Italiana S.p.A.，一家组织和管理米兰证券交易所中意大利证券市场和在米兰证券交易所上市公司的公司）颁布的规章制度。

特别需要强调的是，通过兼并进行收购时，将适用《民法典》第2501条至第2505条的规定，以及欧盟不同成员国间进行公司兼并时，同样受第108/2008号法令约束，前述法令是对有关跨境兼并的第2005/56/CE号欧盟指令的落实。

在特殊情况下（主要取决于参与交易的公司所属的行业及其开展业务的性质），意大利的兼并和收购可能须接受意大利其他相关部门的监督和批准，例如：意大利竞争和市场管理局 (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato，以下简称“竞争和市场管理局”)；意大利保险监管局 (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni，以下简称“保险监管局”)；负责监管银行和金融中介机构的活动的意大利银行；意大利电子通讯及传媒管理局 (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni，以下简称“电子通讯及传媒管理局”)；以及欧洲中央银行。

不同类型的公司是否适用不同的法规？

《民法典》针对不同类型的公司做出了不同规定。民营并购中最常见的目标公司为有限责任公司，即“S.r.l”(Società a responsabilità limitata)和民营股份制公司“S.p.A.” (Società per Azioni)。

在意大利的上市公司并购中，最常见的目标公司类型为民营股份制公司，其股票可在受监管的欧盟市场中交易。

被并购公司的司法性质和类型将影响股权交易的适用规定。事实上，《民法典》的规定一般适用于所有类型的意大利私营公司的收购，而已在受监管的欧盟市场上市的意大利上市公司亦将受《统一财政法案》和其他与收购意大利股份制上市公司相关的具体法规的约束。

有一类特殊的中小规模上市企业(以下简称“中小企业”)，将受不同于《统一财政法案》的其他法规的约束，包括产生通知义务，或启动强制性要约收购义务的不同条件。

外国买家是否适用特殊规则？

第56/2012号法律就非欧盟实体向战略领域（例如国防、基础设施、能源、运输和传媒）的意大利上市或非上市公司进行的投资，介绍了对意大利国家利益的保护。

特别需要强调的是，当非欧盟实体收购一家从事能源、运输和媒体领域的公司的控股股权时，其必须在10日内向意大利政府报备收购事宜。为评估股权是否为控股股权，须对股东之间可能签署的股权协议进行考量。

在向政府报备之前和在报备的15日之后，股权投票权被暂停使用。无论目标公司是否在被监管的市场上市，非欧盟实体收购方除有义务向意大利政府做出上述报备外，还须向监管委员会和公司作出独立报备（无论目标公司何时在受监管的市场上市，亦无论《统一财政法案》项下的适用条件何时被满足，该条规定应始终适用）。

国防领域的公司适用更严格的报备义务。任何实体在收购一家业务范围涉及国防领域的公司股权时，需在10日内，根据当时控制目标公司的实体性质，选择向意大利政府委员会或是意大利经济与财政部报备此次收购。在向政府报备前以及之后的15日内，涉及控股的投票权将被暂停使用。若受国家利益保护的目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，当超过下列数额时，即：2%; 3%; 5%; 10%; 15%; 20%或 25%，收购方有义务向意大利政府委员会或意大利经济财政部报备。当目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，并且满足相关条件时，除有义务向监管委员会报备外，收购方仍有义务向意大利政府委员会或意大利经济与财政部报备。

若非欧盟实体所在国家与意大利有贸易互惠，并在遵守意大利或欧盟订立的国际公约的情况下，非欧盟实体可以收购上述公司股份。

是否有特别行业规定？

涉及并购的特别规定将适用于以下公司：

-金融机构，须由意大利银行或欧洲中央银行批准该交易；

-保险公司，须由保险监管局批准该交易；

-业务涉及通讯、媒体和广播行业的公司，须受电子通讯及传媒管理局监管；

-业务涉及运输、公共设施、能源和国防行业的公司，可适用特殊规定；

责任的主要依据是什么？

违反某些特定禁令，例如内幕交易、操纵市场或发布虚假消息，可构成严重的民事或刑事责任依据。在某些情况下，例如，虚假陈述时，可产生额外责任。当未能遵守由《统一财政法案》制定的程序性规则和其他上市公司并购规则时，例如，未遵守授权要求、信息披露义务、要约收购文件的正确性以及向市场提供信息的真实性时，可产生具体的责任。