国际比较法律指南 – 信息

可提供给买家的信息有哪些？

善意买家可能已在初步的接触中收集了目标公司的信息，或已被允许对目标公司进行尽职调查。相反的，恶意买家一般不会被允许对目标公司进行尽职调查，其仅可基于公开信息启动要约收购。公开信息包括公司注册处存档的文件和信息，如：

–   目标公司向市场发出的关于股价敏感信息的通知；

–   目标公司年度、半年度和季度财务报表；

–   股东结构和企业管理报告；

–   目标公司年度管制报告及合规报告；

–   目标公司章程和股东大会会议记录；

–   关于超过拥有投票权的证券2%的股权信息；

–  关于所有重要交易的文件和信息（如证券发行、并购、增资、收购、出售资产等）；

–   所有股东协议；

–   与相关方的交易细节；

–   关于员工和管理者股份期权计划的文件和信息；

–   所有财务分析师或评级机构报告。

谈判是保密的吗？获得资料是受限制的吗？

原则上，并无披露机密谈判的义务。事实上，收购方和目标公司可签署一份保密协议，以承诺在最终决定作出前，不泄露任何关于对被目标公司进行潜在收购的信息。

一旦做出收购决定，收购方必须立刻以新闻发布的方式公开前述决定，之后要约收购文件必须在20日内在监管委员会处备案。

在收购公告前，如果正在进行的谈判内容被泄露并在市场上造成舆论议论的，保密协议的签署双方通常将承诺立即就该等泄露向监管委员会咨询。在前述情况的任何情形下，目标公司和收购方均有义务向市场说明并澄清，并可能被要求披露与正在进行的谈判的状况相关的机密信息和其他关于目标公司及其子公司的信息。

何时须发布公告以及何种信息须被公开？

一旦决定启动现金或股权置换要约，或收购方满足启动强制要约收购的条件的，收购方必须根据《统一财政法案》第102条的规定，通知市场及目标公司。在该阶段，收购文件一经监管委员会核准，将被立刻公开。关于要约收购的所有实质性内容，包括与目标公司董事和高管达成的所有协议，均须公之于众。

如果信息有误或被更改怎么办？

收购方必须在发现要约收购文件中的错误信息后立即将其修正。如果发生任何未经披露的新事件或新情况，监管委员会有权暂停收购，但暂停期间不得超过30天，且前述情形可能会导致受送达人对本次收购做出不利评估。