国际比较法律指南 – 收购方保护

被允许的交易条件是哪些？有什么限制？

作为一般规则，要约收购的成功不可受限于收购方单方面提出的条件。

但是，自愿的现金或股权互换要约收购可以受限于某些前述条件。其中可能被允许的最常见的条件有：

• 进行投标最低持股数量的要求；
• 获得相关机构所有必要的核准；
• 目标公司缺乏某些可能对收购产生负面影响，或决定中止收购的防御行为。

收购方的上述先决条件必须在以下文件中标明：（i）需向监管委员会备案的披露收购方收购意向的通讯记录；（ii）招募备忘录；（iii）收购的相关表格文件。

在强制收购的情况下，根据定义，强制收购不得受制于任何条件。

在收购过程中收购方可如何控制目标公司？

收购方在收购过程中仅可行使较少的控制权并对目标公司施加有限的影响；另一方面，目标公司董事在采取所有阻挠收购的行动前，须获得股东批准。

收购方何时开始管控公司？

一旦要约收购完成并支付收购价款后，目标公司的有价证券将被转移给收购方。届时，收购方必须召开目标公司股东大会以任命新一届董事会。为使收购方获得目标公司的控制权，在收购方无论何时通过要约收购获得目标公司至少75%的拥有普通股东会议投票权的证券后，根据《统一财政法案》的规定，在第一次为罢免或任命董事，或修改目标公司章程而召开的股东大会上，不可强制执行以下内容：

• 对目标公司投票权进行任何法定或合同限制；或
• 目标公司章程规定的关于董事任免的任何特别权利，以及确定额外“增加”的投票权的章程规定。

收购方如何获得100%控制权？

在强制排除程序中，若收购方已通过要约收购认购目标公司不少于95%有投票权的有价证券，则收购方可认购目标公司所有有投票权的有价证券。在该情形下，若强制排除少数股东的意图已在收购文件中进行声明，在收购完成后的90日内，收购方有权从其他股东处认购剩余的有价证券。