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中国
国际比较法律指南 -目标公司的防御
23 5 月 2017
- 并购
目标公司董事会须公布讨论内容吗？
目标公司董事会无披露任何谈判及讨论的内容的义务，则须保密直至保密义务结束或要约收购完成。若泄密或目标公司股票价格有异常变动，则须发布公告。
目标公司可如何抵制管控的变化？
原则上，目标公司可以尝试实施若干防御措施以抵制恶意收购（例如执行“皇冠之珠”、回购、库存股票转让、免费发行认股权证、寻找“白衣骑士”等）。然而，被动规则通常适用于有价证券涉及要约收购的意大利上市公司，因此自公布之日起至收购结束或到期期间，目标公司通常应该避免采取任何可能妨碍要约收购成功的行动，但目标公司董事会批准此类防御行动的除外。
目标公司必须向监管委员会和其股票上市所在国的收购监管机构报告其放弃被动规则的所有决议。
对于外国收购者，若强制放弃所有可能干扰收购完成的行动的被动规则，或目标公司章程可能包含的突破性规定，不适用于由不受该等规定或收购方证券上市国家的同等规定约束的实体启动的要约收购或交换股权收购。
是一场公平的战斗吗？
最终，这主要取决于目标公司股东做出的决定。目标公司的董事会可能会因认为收购不符合公司最大利益而抵制收购。但董事会采取任何防御措施前，都须获得大多数股东的同意。
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