如何在德国成立一个公司

公司种类

根据德国法律，有几种类型的公司可供选择。然而，最适合在德国经商的经营主体类型是：

• 有限责任公司(“GmbH” and “UG”);
• 股份有限公司(“AG”);
• 有限合伙公司(“KG”).

选择的标准是责任、税收、融资、个人参与和控制以及灵活性。对于较大的公司，有限责任公司（“GmbH”）或股份有限公司(“AG”)通常最合适。他们的股东责任仅限于各自的股份。最低股本在50000欧元(股份有限公司AG)、25000欧元（有限责任公司GmbH）和1欧元（有限责任公司的子公司UG）之间变化。有限责任公司（“GmbH”）及其子公司（“UG”）的股份转让通常须经其他股东批准和公证，而股份有限公司的股份可自由转让。然而，有限责任公司（GmbH）是一个比起股份有限公司（AG）更加灵活和程序要求不高的主体类型。有限责任公司（GmbH）, 有限责任公司子公司（UG）, 和股份有限公司 （AG）是由一个或多个创始股东组成的公司，通过章程并任命其总经理，比如在股份有限公司（AG）中，在公证书中设立监事会（至少有三名成员）。他们在商业登记处登记后存在。或者，供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司，并以此为优势，立即开始经营。由于税收原因，合伙公司往往更受青睐，尤其是有限合伙公司（KG），因为有限责任的原因，通常与作为普通合伙人的公司合并(“有限责任公司GmbH 与有限合伙公司 KG” 或者 “股份有限公司AG 和 Co. 有限合伙公司KG”)。其需要至少两位合伙人。

所依据的法律：

• 对于有限责任公司GmbH及其子公司UG，有限责任公司法(“GmbHG”)
• 对于股份有限公司AG，股份有限公司法(“AktG”)
• 对于合伙公司，德国民法典(“BGB”)和德国商法典(“BGB”)

外国企业一般与国内企业受相同的法律规范。例外的是，德国国家经济与技术部可以限制或者禁止位于欧盟，冰岛，列支敦士登，挪威或者瑞士（欧洲经济区“EEA”）之外的个人或者经营实体收购或者参股国内经营主体。前提是：

• 外国投资者在一家德国公司中获得25%或者更多的投票权。
• 收购危害了国家公共秩序或安全（对外贸易和支付条例[“AWV”]55-59节）。如果所收购的国内商业实体涉及到基础设施部门（电信、电力供应、火车、机场或医院），情况尤其如此。

有限公司的成立

有限责任公司（GmbH或UG，见上文）要求最低股本为25000欧元（GmbH）和1欧元（对于“UG”）。GmbH和UG由一个或一个以上的创始股东组成，通过章程并在公证书中任命其总经理。他们在商业登记处登记后存在。或者，供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司，并以此为优势，立即开始经营。

股份有限公司的成立

一个股份有限公司所要求的最低股本（AG）是50000欧元。

股份有限公司由一个或多个创始股东组成，在章程中通过章程，并在公证书中设立监事会（至少有三名成员）。他们在商业登记处登记后存在。或者，供应商可以收购一家现存的、不活跃的空头公司，并以此为优势，立即开始经营。

成立代表处

“代表处”的任务仅限于观察市场而非经营业务。在德国商法下，代表处不作为独立部门存在。相反，在德国，一个代表处可为外国公司的一个分支代表处（见下文），或为一个独立承包商/业务提供商（但并非外国公司）的代表处。代表处不需要于商业登记处注册。相反，在当地贸易局（“gewerbeanzeige”）进行一个正式的登记便足够。

成立一个分公司

进行直接销售的另一途径是建立

• 一个自治分公司(„selbständige Zweigniederlassung“)或
• 一个从属分公司(„unselbständige Zweigniederlassung“)

分公司不是独立的实体，而是属于主公司的总部，并受管理总部的相同的组织法的约束。因此分公司的责任取决于总部。

一个自治的分公司进行与总部相同的业务活动（不仅仅是辅助活动）。此外，它具有一定的个人的和事实上的自主权，特别是通过关于自主行政权力、银行账户、资产负债表和商业资产的管理。这样的分公司需注册于

• 当地贸易局（如上文）
• 德国商业注册。其需分公司的详细信息，包括一个在其“母国”的商业登记公证副本及其董事的代表权，再加上公司记录和章程。所有文件应翻译成德语并且公证副本应认证（通常通过一个旁注）。

从属分公司不自主行事，但强烈依赖总部（例如，它以总部的名义开具发票）。

税收程序

在德国经营的外国企业和个人，有两级征税：

• 贸易税适用于德国的所有企业和个人，并按应纳税收益支付。作为地方税，不同市政府的税率不同；
• 所得税取决于业务实体：
• 公司缴纳企业所得税（15%的税率）。股东须缴纳资产收益税和股息税。德国公司的平均税负为30%（企业所得税和贸易税）。
• 合伙企业本身不受所得税的约束，但其合伙人受公司（如企业实体）或个人（如个人）所得税的约束。
• 个人缴纳个人所得税。税率随着收入的增加而增加（最多为45%，收入为250000欧元时），但可以缴纳贸易税来相抵。股息和资产收益适用特别的税率。

对于股息、资产收益、付款利息和许可证费用，需缴纳预扣税（“Kapitalertragssteuer”）。这相当于分配给公司的资产收益的25%（再加上5.5%的“团结附加税”，加入税额）。如果这些税款涉及与企业原籍国签订的双重征税条约，则这些税款可退还。

公司登记

在德国建立公司的要求在公司登记或商业登记处（“handelsregister”）注册。登记由地方法院管理。其向商人和商业公司说明在德国如何经营。其目标是在与这些公司打交道时创造透明度和法律安全（例如了解公司的总经理、其注册席位、创始资本等）。这些均可以通过访问www.handelsregister.de.网站得到。