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意大利
国际比较法律指南 – 善意或恶意
22 2 月 2017
- 并购
可以选择吗？
虽然恶意收购的手段在意大利并不常见，但《统一财政法案》同时承认善意及恶意的要约收购。
在接近目标公司时须遵守哪些法规？
关于收购方在接近目标公司时应采取何种方式并不存在特别规定。在善意收购中，潜在的买家可以接近目标公司的管理人员并进行初步的谈判，进而得到目标公司的更多信息，用于决定是以兼并还是要约收购的形式收购目标公司。但是，以上接触须始终遵守有关股价敏感信息披露和禁止市场滥用行为的法规。
目标公司的董事会如何发挥作用？
除非目标公司的章程另有规定，否则须遵守被动规则。因此，在缺少股东特别审批的情况下，目标公司的董事必须避免采取任何可能危害要约收购目的的行动。
尽管如此，始终以股东最大利益为前提的目标公司的董事会可以对要约收购的结果施加影响。例如：当收购方为其竞争者时，或当另一个竞争要约有望启动时，目标公司的董事会可以拒绝收购方在收购启动前对其进行尽职调查。此外，由目标公司董事起草的报表可以包括其针对要约收购价款的公平性进行的评论。
善意或恶意的不同选择是否会影响收购过程？
除非目标公司决定对恶意收购采取防御措施，否则，选择善意或恶意收购并不明显地影响《统一财政法案》规定的收购过程，善意和恶意收购最大的区别是，在恶意收购中，收购期自要约文件公布后5日后开始，而非要约文件公布之日。
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