国际比较法律指南 – 小额增持

可以通过要约收购外的其他程序认购股份吗？

收购方可在要约收购外，自由认购目标公司的有价证券。但是，如果在收购期间，收购方以高于要约收购中定价的价格认购目标公司的有价证券的，根据条例规定，要约收购的价格必须相应增长。

可以在收购过程外购买其他金融衍生品吗？

购买潜在资产，即以有价证券作为提供对象的金融衍生品（例如期权、远期、期货、掉期交易等）时，条例同样适用。因此，若在收购期间，收购方以收购对象的有价证券作为标的资产作多头交易（即在收购方对呈积极趋势的基础资产感兴趣的情况下，收购金融衍生品），并且认购价格高于收购定价，那么要约定价必须相应增长。在这种情况下，价格被考虑为：基础证券的合约价，加上收购多头所支出或收到的金额的总和。

在要约前及要约过程中，关于股份和衍生品小额增持的披露条件是什么？

信息披露适用于收购拥有表决权的上市公司股份，并且当个人持有至少2%拥有表决权的上市公司股票（或若为中小型企业则须持有5%）时须即刻履行信息披露义务。在该等情形下，收购方必须在相关交易结束后的五个“交易日”内，就持股比例和收购的股份数量通知目标公司和监管委员会。

信息披露是强制性的，无论投票权是否已授予第三方或由第三方持有，也无论投票权是否已被暂停。

当收购方收购的拥有投票权的目标上市公司有价证券超过以下比例时，收购方应履行同等信息披露义务: 5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50%; 66.6%; 90% 和 95%。

当符合上述参股比例的收购方减少其在目标上市公司中的股份时，该收购方应履行类似的信息披露义务。

在“潜在”持股的情况下，即通过实物交易的衍生品参股的（例如可转换债券或认股权证），当达到或超过以下比例时，收购方须履行进一步的披露义务：5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50% 和 75%。

在多头交易的情况下，即通过，特别是通过现金结算的衍生品参股的，当到达或超过以下比例时，收购方须履行附加的披露义务：5%; 20%; 30% 和50%。

需要注意的是，以上针对潜在持股和多头交易的披露条件与拥有投票权的标的证券的数量有关；因此，如果标的证券的数量是可变的，则拟考虑的数量应取最大值。

潜在持股的披露条件不考虑收购方持有且已被披露的上市公司证券。

在不存在其他多头交易的前提下，若相关数值已被超过，并且该数值已作为实际股权或潜在股权向监管委员会登记备案，则该多头交易无须履行披露义务。

在要约收购的情况下，收购方向监管委员会登记备案的沟通记录，必须包括收购方的持股证明，以及收购方拥有授予其对目标公司证券进行多头交易的全部金融衍生品的证明。

此外，若签署股东协议的任何一方涉及多于2%的上市公司股票资本时，该方必须向监管委员会和发行公司披露此等情况。

限制及后果是什么？

任何未履行《统一财政法案》规定下的披露责任和义务的个人将被处以行政或刑事处分，并被剥夺投票权。