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意大利
国际比较法律指南 – 交易保护
18 4 月 2017
- 并购
- 机构
是否有解约金？
在兼并案中解约金是常见的，通常由收购方和某些股东在协议中签订。
在收购案中解约金不常见，一般目标公司将承诺在收购不成功时向收购方支付解约金。在该情形下，鉴于要约收购在原则上须被告知目标公司股东，且可无须与目标公司本身的公司权益一致，因此前述条款的强制性可能会受到质疑。最终，任何解约金的金额不会妨碍对目标公司进行的任何潜在竞争收购。
目标公司可以同意不出售公司或其资产吗？
在提交公开竞标之前，如果目标公司的董事会认为收购方的收购符合目标公司的最佳利益，目标公司可与潜在收购方进行排他性的协商，或承诺不出售公司或其资产。收购方也可以将某些条件（如要求目标公司董事会或股东必须避免采取可能会对收购的成功产生负面影响的行动的条件）列入要约收购文件中。
目标公司可以同意发行股票或出售资产吗？
目标公司可能已在其章程中规定了抵制恶意收购的防御手段。但是，一旦启动要约收购，并且如果被动规则适用，则未经其股东的事先批准，目标公司必须避免采取可能对要约收购的成功产生负面影响的行动，例如发行新股票或出售其资产。
达成交易需要哪些承诺？
从目标公司的主要股东处得到其将出售股份的承诺，对交易的达成有很大助益。或者，收购方可以尝试，单独或与其一致行动人，收购目标公司超过30%的股份，进而触发发起强制要约收购的义务。否则，收购方可以在要约收购文件中添加要求最低持股数量的条款。
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