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意大利
国际比较法律指南 – 收购机制
30 12 月 2016
- 并购
Chinese outbound M&A was one of the main topics of interest at the 2017 Hong Kong IFLR Forum on M&A in Asia, a great event with an outstanding level of speakers and very interesting discussions on various themes related to international investments.
All the attendants shared the view that momentum for Chinese overseas investments is still strong, despite the recent policy aiming at curbing the outflow of capitals from China.
A particularly interesting session was that on “best practices to overcome credibility and experience gaps increasingly faced by “off the radar” Chinese bidders”.
Opening a one-to-one negotiation or letting a Chinese company bid at an auction involves often great deal of uncertainty, as most participants to the session shared the experience of having seeing their Chinese counterpart walk away from the negotiation without any explanation (the so-called “Random Investors”).
I have scribbled down the take-aways of the discussion as follows.
Main clues to spot early on the Random investor:
- the Company pops out from nowhere and has no track record of overseas investments;
- the Company has no legal or financial advisors, or if they do, their advisors are not experienced in overseas transactions;
- the Company has excellent advisors… but has not paid their fees (yes, that happens)
- the target does not belong to the Company’s core business (and there is no explanation for their interest for the deal);
What should you do to be on the safe side?
- request a written declaration of interest, expressing the reasons why the Company wants to invest in the target and what is their mid term strategy, signed and stamped by the legal representative (if they are not ready to hand over this letter the game can stop here).
- If the Company represents a group of investors, require full disclosure and letters of confirmation from all parties, from day one (AC Milan’s case is a good example of what happens later on if there is no disclosure of all players, and their stakes in the deal);
- request proof that the Company has filed the application for the authorisation to invest overseas (due to the recent tightening of controls on capital outflow, this step is fundamental);
- request proof that they have the finance needed for the deal (either onshore or, better, off-shore);
- make clear that you will require a “break fee” (which can vary from 5 to 10%) in case they walk away from the negotiation (we have heard of US companies expecting 30 to 50% break fee on the value of the deal…)
可以选择吗？
虽然恶意收购的手段在意大利并不常见，但《统一财政法案》同时承认善意及恶意的要约收购。
在接近目标公司时须遵守哪些法规？
关于收购方在接近目标公司时应采取何种方式并不存在特别规定。在善意收购中，潜在的买家可以接近目标公司的管理人员并进行初步的谈判，进而得到目标公司的更多信息，用于决定是以兼并还是要约收购的形式收购目标公司。但是，以上接触须始终遵守有关股价敏感信息披露和禁止市场滥用行为的法规。
目标公司的董事会如何发挥作用？
除非目标公司的章程另有规定，否则须遵守被动规则。因此，在缺少股东特别审批的情况下，目标公司的董事必须避免采取任何可能危害要约收购目的的行动。
尽管如此，始终以股东最大利益为前提的目标公司的董事会可以对要约收购的结果施加影响。例如：当收购方为其竞争者时，或当另一个竞争要约有望启动时，目标公司的董事会可以拒绝收购方在收购启动前对其进行尽职调查。此外，由目标公司董事起草的报表可以包括其针对要约收购价款的公平性进行的评论。
善意或恶意的不同选择是否会影响收购过程？
除非目标公司决定对恶意收购采取防御措施，否则，选择善意或恶意收购并不明显地影响《统一财政法案》规定的收购过程，善意和恶意收购最大的区别是，在恶意收购中，收购期自要约文件公布后5日后开始，而非要约文件公布之日。
有其他收购方法吗？
意大利上市公司并购交易通常通过以下两种方式进行：（i）要约收购，在该方式中，对上市公司控股股权的收购将被要求以现金股权收购或股权互换收购的方式，或两者结合的方式进行；或（ii）法定的直接或反向合并。
双方需要哪些顾问？
在上市公司的并购交易中，双方通常会聘请法律和财务顾问、会计师和公共关系顾问。在某些情况下，可能还需要委派一名独立的专家就并购事宜的财务条款提出公平的意见。
需要多长时间？
上市公司的并购交易时间取决于其结构、审议的形式以及其是否为善意或恶意并购。根据交易可能所需的监管部门审批的类型，并购时间可以相应延长。
在就上市目标公司拥有投票权的所有股份进行强制性收购时，收购开放期限为15至25个“交易日”。其他收购的开放期限为15至40个交易日,但监管委员会有权将受理时间延长至55个交易日。此外，若出现竞争要约，受理时间可以进一步延长。
鉴于兼并上市公司的初步要求（即所有相关公司的董事会和股东大会均须批准兼并及兼并文件，并向监管委员会提交前述文件供其审批），其所需时间一般较长。为就兼并事宜进行投票而召开特别股东大会前至少30日，所有兼并文件必须存放在公司的注册地址（或公司官网公布的地址）。一旦兼并所涉及的公司的特别股东大会批准兼并，相关批准决议须存放在公司注册处(“Registro delle Imprese”)。仅在批准决议存放至公司注册处之日起60日后，兼并方可在公证人面前最终执行。兼并契约的副本须在兼并契约提交至公司注册处后10日内被交送至监管委员会。自兼并衍生出的新公司也必须在其在公司注册处备案后的30日内，将修订后的章程的副本提交至监管委员会。
主要障碍是什么？
现金要约收购：启动要约收购的初步条件是原则上与目标公司的主要股东和管理层达成协议。一旦决定启动要约收购，主要障碍在于满足所有条件、得到监管部门的批准和满足反垄断的兼并前控制等待期。此外，鉴于一般情况下，要约收购需第三方融资提供全部或部分资金，在实际启动收购之前，收购方须已获得银行提供融资的审批。
股权要约收购：由于在股权要约收购中，对价为股权互换，在启动股权要约收购之前，收购方须已获得所有所需的股东大会的决议和授权以达到股权互换的目的。
兼并：兼并的主要障碍是：（1）准备兼并文件这一程序的复杂性以及（2）兼并需要金融和会计专家就包括汇率公平在内的相关事宜进行确认。此外，兼并须获得特别股东大会的批准。
交易条款和价格的灵活性如何？
在自愿的现金或股权交换要约收购的情况下，收购方原则上可自由设定价格。
在强制性收购的情况下，收购价格为过去12个月中，收购方及其一致行动人在购买目标公司同类股票时所支付的最高价格；或者，如果在过去12个月中未购买过股票时，收购价格为过去12个月中目标公司同类股票的加权平均市场价格；或者，如果目标公司股票交易时间少于12个月时，收购价格为该少于12个月的期限内的加权平均市场价格。
强制股权收购须由已购买目标公司股票的任何一方（独自或与其一致行动人）通过以下方式执行：
- 将其在目标公司的投票权增长至目标公司有价证券的30%以上（在某些涉及中小型企业的案例中为25%）；
- 持有目标公司超过30%但少于50%的有价证券，并在之后的12个月中至少将其股票投票权增长5%；
- 不满足自愿要约收购的某些条件（涉及目标公司每类证券至少60%）；或
- 缺少可免于进行强制性要约收购的条款和条件。
在强制排除（squeeze-out）的收购中（即可使收购方收购目标公司100%的证券，或当收购方已购买了目标公司不少于95%的证券时），价格将按照《统一财政法案》和条例设定的标准确定。
现金或其他支付方式的区别是什么？
收购方可提供现金、现有或新股份、其他证券（即不同类型的股份、可转换债券、认股权证）或上述的任意组合。但是，在强制性要约收购的情况下，如果作为对价提供的证券不被允许在所有受监管的欧盟市场中交易，或者收购方在启动要约收购前12个月中，以现金形式至少收购了5%的拥有目标公司股东大会投票权的证券时，则收购方必须提供现金收购方式供目标公司选择。
在强制排除程序中，公司证券持有者有权要求以现金形式全额支付对价。
全部股东必须适用同等收购条件吗？
是的。对所有持有同类股份的股东须一视同仁，对目标公司所有持券人的收购条件必须是相同的。如果在收购期间，收购方以一个高于要约收购报价的价格收购目标证券的，则所有股东均拥有获得此等更高价格的权利。
有义务购买其他类型的目标证券吗？
一般情况下，收购方被允许向任何目标证券发出收购要约，但收购方没有自动购买目标公司其他类型的证券的义务。
与员工的协议条款存在限制吗？
没有特别的限制。若收购方与员工达成协议，则此协议的条款须在要约收购的文件中被注明。
员工、养老金托管人和其他利益相关者将扮演怎样的角色？
要约收购文件须传达给收购方和目标公司双方的员工代表（在没有员工代表的情况下须直接传达给员工），并且前述文件必须包括收购方关于目标公司员工工作条件的计划信息。
需要哪些文件？
进行上市公司要约收购时，须提交的主要文件尤其包括：（i）收购方公告（需向监管委员会备案，并披露收购方进行收购的意图）；（ii）收购方的收购文件；（iii）收购方支付对价的担保文件；（iv）目标公司的声明，其中须包含：分析要约收购所需的所有必要信息、目标公司董事会做出的关于要约收购的评估、为批准各项防御措施而作出的召集股东大会的决定，以及要约收购对目标公司利益（尤其是员工权利）潜在影响的阐述；以及（v）一份目标公司员工代表（若有任命）就收购对目标公司的影响进行的分析声明。
进行兼并时，须提交的主要文件尤其包括：（i）兼并计划案（由董事会编制，须包括兼并的汇率信息等）；（ii）董事会的兼并阐述报告（包括从法律和经济角度阐述合并的理由）；（iii）相关公司各自任命的财务专家就汇率确认给予的公平意见（汇率也须由上述各家公司法定地址所在地的法院院长任命的专家参与确认）的；及（iv）各家董事会和股东大会批准兼并计划的决议。
有特别的信息披露要求吗？
要约收购文件须包含以下主要信息：（i）收购方及其母公司的主要信息；（ii）目标公司的主要信息；（iii）收购方意图通过公开要约收购方式收购的证券的主要信息；(iv) 要约收购中证券的价格及要约收购的总体价值（v）要约收购的依据及触发要约收购义务的事件（如有）；（vi）收购方是否意图通过收购取消目标公司的上市地位；（vii）要约收购的先决条件(如有)；（viii）收购方所持参股（包括作为标的资产的多头持仓与发行人股份）；（ix）适用法律、法规所规定的所有沟通记录或授权；（x）用于公布要约相关文件及通告的互联网网站。此外，收购方须提供所有关于收购方和目标公司的财会信息文件。
主要成本是什么？
主要成本是各类财务、法律和会计顾问的费用、为收购价款提供支付担保的交单银行的潜在费用、为确保交易融资的安全可能产生的成本以及要约收购的申请费和适用印花税。
需要谁的许可？
所有要约收购的文件须经监管委员会核准。根据交易的规模和性质，须经相应的主管监管机构（即针对金融机构的欧洲中央银行或意大利银行，以及针对保险公司的保险监管局等）的核准。若为受保护行业，在作出要约收购前，可能还须经其他机构的核准。若引起兼并前竞争要约的，或若为受管制行业的，竞争和市场管理局或欧盟委员会可能会要求清仓。在兼并的情况下，兼并完成前始终须得到股东的核准。
需要哪些等级的核准或接受？
原则上，收购的完成与所收购股份的百分比无关。但是，如果收购方为其要约收购附加条件，进而确保：
- 对目标公司的法律控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达50%的参与控股+一票公司投票权；
- 对特别股东大会的控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达6%的投票权；或
- 公司的摘牌权和强制排除少数股东的权利：则在收购后，收购方至少须持有被收购公司95%（最低限额）的股份。
在兼并的情况下，为谨慎起见，需事先确保获得超过半数的有利投票。在某些情况下，收购方可获得不可撤销的授权以对兼并进行有利投票。
何时需要/可以通过现金支付对价？
以现金或证券形式支付的收购价款，以及适用的担保，必须在要约收购的承诺期开始之前作出。特别需强调的是，收购方必须在要约收购文件公布前一天之内，向监管委员会提交所有关于担保计划的必要文件。
并购受何约束？
在意大利法律框架下收购上市公司，主要受以下法律法规约束：
- 《意大利民法典》（以下简称“《民法典》”）；
- 第58/1998号法令，即《统一财政法案》（Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria，以下简称 “财政法案”）
- 意大利全国公司和证券交易所监管委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，以下简称“监管委员会”)颁发的条例以及，需特别强调的是，监管委员会颁布的第11971/1999号条例，以下简称“条例” (Regolamento Emittenti);及
- 由意大利证券交易所（即Borsa Italiana S.p.A.，一家组织和管理米兰证券交易所中意大利证券市场和在米兰证券交易所上市公司的公司）颁布的规章制度。
特别需要强调的是，通过兼并进行收购时，将适用《民法典》第2501条至第2505条的规定，以及欧盟不同成员国间进行公司兼并时，同样受第108/2008号法令约束，前述法令是对有关跨境兼并的第2005/56/CE号欧盟指令的落实。
在特殊情况下（主要取决于参与交易的公司所属的行业及其开展业务的性质），意大利的兼并和收购可能须接受意大利其他相关部门的监督和批准，例如：意大利竞争和市场管理局 (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato，以下简称“竞争和市场管理局”)；意大利保险监管局 (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni，以下简称“保险监管局”)；负责监管银行和金融中介机构的活动的意大利银行；意大利电子通讯及传媒管理局 (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni，以下简称“电子通讯及传媒管理局”)；以及欧洲中央银行。
不同类型的公司是否适用不同的法规？
《民法典》针对不同类型的公司做出了不同规定。民营并购中最常见的目标公司为有限责任公司，即“S.r.l”(Società a responsabilità limitata)和民营股份制公司“S.p.A.” (Società per Azioni)。
在意大利的上市公司并购中，最常见的目标公司类型为民营股份制公司，其股票可在受监管的欧盟市场中交易。
被并购公司的司法性质和类型将影响股权交易的适用规定。事实上，《民法典》的规定一般适用于所有类型的意大利私营公司的收购，而已在受监管的欧盟市场上市的意大利上市公司亦将受《统一财政法案》和其他与收购意大利股份制上市公司相关的具体法规的约束。
有一类特殊的中小规模上市企业(以下简称“中小企业”)，将受不同于《统一财政法案》的其他法规的约束，包括产生通知义务，或启动强制性要约收购义务的不同条件。
外国买家是否适用特殊规则？
第56/2012号法律就非欧盟实体向战略领域（例如国防、基础设施、能源、运输和传媒）的意大利上市或非上市公司进行的投资，介绍了对意大利国家利益的保护。
特别需要强调的是，当非欧盟实体收购一家从事能源、运输和媒体领域的公司的控股股权时，其必须在10日内向意大利政府报备收购事宜。为评估股权是否为控股股权，须对股东之间可能签署的股权协议进行考量。
在向政府报备之前和在报备的15日之后，股权投票权被暂停使用。无论目标公司是否在被监管的市场上市，非欧盟实体收购方除有义务向意大利政府做出上述报备外，还须向监管委员会和公司作出独立报备（无论目标公司何时在受监管的市场上市，亦无论《统一财政法案》项下的适用条件何时被满足，该条规定应始终适用）。
国防领域的公司适用更严格的报备义务。任何实体在收购一家业务范围涉及国防领域的公司股权时，需在10日内，根据当时控制目标公司的实体性质，选择向意大利政府委员会或是意大利经济与财政部报备此次收购。在向政府报备前以及之后的15日内，涉及控股的投票权将被暂停使用。若受国家利益保护的目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，当超过下列数额时，即：2%; 3%; 5%; 10%; 15%; 20%或 25%，收购方有义务向意大利政府委员会或意大利经济财政部报备。当目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，并且满足相关条件时，除有义务向监管委员会报备外，收购方仍有义务向意大利政府委员会或意大利经济与财政部报备。
若非欧盟实体所在国家与意大利有贸易互惠，并在遵守意大利或欧盟订立的国际公约的情况下，非欧盟实体可以收购上述公司股份。
是否有特别行业规定？
涉及并购的特别规定将适用于以下公司：
-金融机构，须由意大利银行或欧洲中央银行批准该交易；
-保险公司，须由保险监管局批准该交易；
-业务涉及通讯、媒体和广播行业的公司，须受电子通讯及传媒管理局监管；
-业务涉及运输、公共设施、能源和国防行业的公司，可适用特殊规定；
责任的主要依据是什么？
违反某些特定禁令，例如内幕交易、操纵市场或发布虚假消息，可构成严重的民事或刑事责任依据。在某些情况下，例如，虚假陈述时，可产生额外责任。当未能遵守由《统一财政法案》制定的程序性规则和其他上市公司并购规则时，例如，未遵守授权要求、信息披露义务、要约收购文件的正确性以及向市场提供信息的真实性时，可产生具体的责任。
越南 
中国 
埃及 
西班牙 
荷兰 
法国 
波兰 
写信给 Roberto
国际比较法律指南 – 相关机构与立法
10 12 月 2016
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意大利
- 并购
Chinese outbound M&A was one of the main topics of interest at the 2017 Hong Kong IFLR Forum on M&A in Asia, a great event with an outstanding level of speakers and very interesting discussions on various themes related to international investments.
All the attendants shared the view that momentum for Chinese overseas investments is still strong, despite the recent policy aiming at curbing the outflow of capitals from China.
A particularly interesting session was that on “best practices to overcome credibility and experience gaps increasingly faced by “off the radar” Chinese bidders”.
Opening a one-to-one negotiation or letting a Chinese company bid at an auction involves often great deal of uncertainty, as most participants to the session shared the experience of having seeing their Chinese counterpart walk away from the negotiation without any explanation (the so-called “Random Investors”).
I have scribbled down the take-aways of the discussion as follows.
Main clues to spot early on the Random investor:
- the Company pops out from nowhere and has no track record of overseas investments;
- the Company has no legal or financial advisors, or if they do, their advisors are not experienced in overseas transactions;
- the Company has excellent advisors… but has not paid their fees (yes, that happens)
- the target does not belong to the Company’s core business (and there is no explanation for their interest for the deal);
What should you do to be on the safe side?
- request a written declaration of interest, expressing the reasons why the Company wants to invest in the target and what is their mid term strategy, signed and stamped by the legal representative (if they are not ready to hand over this letter the game can stop here).
- If the Company represents a group of investors, require full disclosure and letters of confirmation from all parties, from day one (AC Milan’s case is a good example of what happens later on if there is no disclosure of all players, and their stakes in the deal);
- request proof that the Company has filed the application for the authorisation to invest overseas (due to the recent tightening of controls on capital outflow, this step is fundamental);
- request proof that they have the finance needed for the deal (either onshore or, better, off-shore);
- make clear that you will require a “break fee” (which can vary from 5 to 10%) in case they walk away from the negotiation (we have heard of US companies expecting 30 to 50% break fee on the value of the deal…)
可以选择吗？
虽然恶意收购的手段在意大利并不常见，但《统一财政法案》同时承认善意及恶意的要约收购。
在接近目标公司时须遵守哪些法规？
关于收购方在接近目标公司时应采取何种方式并不存在特别规定。在善意收购中，潜在的买家可以接近目标公司的管理人员并进行初步的谈判，进而得到目标公司的更多信息，用于决定是以兼并还是要约收购的形式收购目标公司。但是，以上接触须始终遵守有关股价敏感信息披露和禁止市场滥用行为的法规。
目标公司的董事会如何发挥作用？
除非目标公司的章程另有规定，否则须遵守被动规则。因此，在缺少股东特别审批的情况下，目标公司的董事必须避免采取任何可能危害要约收购目的的行动。
尽管如此，始终以股东最大利益为前提的目标公司的董事会可以对要约收购的结果施加影响。例如：当收购方为其竞争者时，或当另一个竞争要约有望启动时，目标公司的董事会可以拒绝收购方在收购启动前对其进行尽职调查。此外，由目标公司董事起草的报表可以包括其针对要约收购价款的公平性进行的评论。
善意或恶意的不同选择是否会影响收购过程？
除非目标公司决定对恶意收购采取防御措施，否则，选择善意或恶意收购并不明显地影响《统一财政法案》规定的收购过程，善意和恶意收购最大的区别是，在恶意收购中，收购期自要约文件公布后5日后开始，而非要约文件公布之日。
有其他收购方法吗？
意大利上市公司并购交易通常通过以下两种方式进行：（i）要约收购，在该方式中，对上市公司控股股权的收购将被要求以现金股权收购或股权互换收购的方式，或两者结合的方式进行；或（ii）法定的直接或反向合并。
双方需要哪些顾问？
在上市公司的并购交易中，双方通常会聘请法律和财务顾问、会计师和公共关系顾问。在某些情况下，可能还需要委派一名独立的专家就并购事宜的财务条款提出公平的意见。
需要多长时间？
上市公司的并购交易时间取决于其结构、审议的形式以及其是否为善意或恶意并购。根据交易可能所需的监管部门审批的类型，并购时间可以相应延长。
在就上市目标公司拥有投票权的所有股份进行强制性收购时，收购开放期限为15至25个“交易日”。其他收购的开放期限为15至40个交易日,但监管委员会有权将受理时间延长至55个交易日。此外，若出现竞争要约，受理时间可以进一步延长。
鉴于兼并上市公司的初步要求（即所有相关公司的董事会和股东大会均须批准兼并及兼并文件，并向监管委员会提交前述文件供其审批），其所需时间一般较长。为就兼并事宜进行投票而召开特别股东大会前至少30日，所有兼并文件必须存放在公司的注册地址（或公司官网公布的地址）。一旦兼并所涉及的公司的特别股东大会批准兼并，相关批准决议须存放在公司注册处(“Registro delle Imprese”)。仅在批准决议存放至公司注册处之日起60日后，兼并方可在公证人面前最终执行。兼并契约的副本须在兼并契约提交至公司注册处后10日内被交送至监管委员会。自兼并衍生出的新公司也必须在其在公司注册处备案后的30日内，将修订后的章程的副本提交至监管委员会。
主要障碍是什么？
现金要约收购：启动要约收购的初步条件是原则上与目标公司的主要股东和管理层达成协议。一旦决定启动要约收购，主要障碍在于满足所有条件、得到监管部门的批准和满足反垄断的兼并前控制等待期。此外，鉴于一般情况下，要约收购需第三方融资提供全部或部分资金，在实际启动收购之前，收购方须已获得银行提供融资的审批。
股权要约收购：由于在股权要约收购中，对价为股权互换，在启动股权要约收购之前，收购方须已获得所有所需的股东大会的决议和授权以达到股权互换的目的。
兼并：兼并的主要障碍是：（1）准备兼并文件这一程序的复杂性以及（2）兼并需要金融和会计专家就包括汇率公平在内的相关事宜进行确认。此外，兼并须获得特别股东大会的批准。
交易条款和价格的灵活性如何？
在自愿的现金或股权交换要约收购的情况下，收购方原则上可自由设定价格。
在强制性收购的情况下，收购价格为过去12个月中，收购方及其一致行动人在购买目标公司同类股票时所支付的最高价格；或者，如果在过去12个月中未购买过股票时，收购价格为过去12个月中目标公司同类股票的加权平均市场价格；或者，如果目标公司股票交易时间少于12个月时，收购价格为该少于12个月的期限内的加权平均市场价格。
强制股权收购须由已购买目标公司股票的任何一方（独自或与其一致行动人）通过以下方式执行：
- 将其在目标公司的投票权增长至目标公司有价证券的30%以上（在某些涉及中小型企业的案例中为25%）；
- 持有目标公司超过30%但少于50%的有价证券，并在之后的12个月中至少将其股票投票权增长5%；
- 不满足自愿要约收购的某些条件（涉及目标公司每类证券至少60%）；或
- 缺少可免于进行强制性要约收购的条款和条件。
在强制排除（squeeze-out）的收购中（即可使收购方收购目标公司100%的证券，或当收购方已购买了目标公司不少于95%的证券时），价格将按照《统一财政法案》和条例设定的标准确定。
现金或其他支付方式的区别是什么？
收购方可提供现金、现有或新股份、其他证券（即不同类型的股份、可转换债券、认股权证）或上述的任意组合。但是，在强制性要约收购的情况下，如果作为对价提供的证券不被允许在所有受监管的欧盟市场中交易，或者收购方在启动要约收购前12个月中，以现金形式至少收购了5%的拥有目标公司股东大会投票权的证券时，则收购方必须提供现金收购方式供目标公司选择。
在强制排除程序中，公司证券持有者有权要求以现金形式全额支付对价。
全部股东必须适用同等收购条件吗？
是的。对所有持有同类股份的股东须一视同仁，对目标公司所有持券人的收购条件必须是相同的。如果在收购期间，收购方以一个高于要约收购报价的价格收购目标证券的，则所有股东均拥有获得此等更高价格的权利。
有义务购买其他类型的目标证券吗？
一般情况下，收购方被允许向任何目标证券发出收购要约，但收购方没有自动购买目标公司其他类型的证券的义务。
与员工的协议条款存在限制吗？
没有特别的限制。若收购方与员工达成协议，则此协议的条款须在要约收购的文件中被注明。
员工、养老金托管人和其他利益相关者将扮演怎样的角色？
要约收购文件须传达给收购方和目标公司双方的员工代表（在没有员工代表的情况下须直接传达给员工），并且前述文件必须包括收购方关于目标公司员工工作条件的计划信息。
需要哪些文件？
进行上市公司要约收购时，须提交的主要文件尤其包括：（i）收购方公告（需向监管委员会备案，并披露收购方进行收购的意图）；（ii）收购方的收购文件；（iii）收购方支付对价的担保文件；（iv）目标公司的声明，其中须包含：分析要约收购所需的所有必要信息、目标公司董事会做出的关于要约收购的评估、为批准各项防御措施而作出的召集股东大会的决定，以及要约收购对目标公司利益（尤其是员工权利）潜在影响的阐述；以及（v）一份目标公司员工代表（若有任命）就收购对目标公司的影响进行的分析声明。
进行兼并时，须提交的主要文件尤其包括：（i）兼并计划案（由董事会编制，须包括兼并的汇率信息等）；（ii）董事会的兼并阐述报告（包括从法律和经济角度阐述合并的理由）；（iii）相关公司各自任命的财务专家就汇率确认给予的公平意见（汇率也须由上述各家公司法定地址所在地的法院院长任命的专家参与确认）的；及（iv）各家董事会和股东大会批准兼并计划的决议。
有特别的信息披露要求吗？
要约收购文件须包含以下主要信息：（i）收购方及其母公司的主要信息；（ii）目标公司的主要信息；（iii）收购方意图通过公开要约收购方式收购的证券的主要信息；(iv) 要约收购中证券的价格及要约收购的总体价值（v）要约收购的依据及触发要约收购义务的事件（如有）；（vi）收购方是否意图通过收购取消目标公司的上市地位；（vii）要约收购的先决条件(如有)；（viii）收购方所持参股（包括作为标的资产的多头持仓与发行人股份）；（ix）适用法律、法规所规定的所有沟通记录或授权；（x）用于公布要约相关文件及通告的互联网网站。此外，收购方须提供所有关于收购方和目标公司的财会信息文件。
主要成本是什么？
主要成本是各类财务、法律和会计顾问的费用、为收购价款提供支付担保的交单银行的潜在费用、为确保交易融资的安全可能产生的成本以及要约收购的申请费和适用印花税。
需要谁的许可？
所有要约收购的文件须经监管委员会核准。根据交易的规模和性质，须经相应的主管监管机构（即针对金融机构的欧洲中央银行或意大利银行，以及针对保险公司的保险监管局等）的核准。若为受保护行业，在作出要约收购前，可能还须经其他机构的核准。若引起兼并前竞争要约的，或若为受管制行业的，竞争和市场管理局或欧盟委员会可能会要求清仓。在兼并的情况下，兼并完成前始终须得到股东的核准。
需要哪些等级的核准或接受？
原则上，收购的完成与所收购股份的百分比无关。但是，如果收购方为其要约收购附加条件，进而确保：
- 对目标公司的法律控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达50%的参与控股+一票公司投票权；
- 对特别股东大会的控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达6%的投票权；或
- 公司的摘牌权和强制排除少数股东的权利：则在收购后，收购方至少须持有被收购公司95%（最低限额）的股份。
在兼并的情况下，为谨慎起见，需事先确保获得超过半数的有利投票。在某些情况下，收购方可获得不可撤销的授权以对兼并进行有利投票。
何时需要/可以通过现金支付对价？
以现金或证券形式支付的收购价款，以及适用的担保，必须在要约收购的承诺期开始之前作出。特别需强调的是，收购方必须在要约收购文件公布前一天之内，向监管委员会提交所有关于担保计划的必要文件。
并购受何约束？
在意大利法律框架下收购上市公司，主要受以下法律法规约束：
- 《意大利民法典》（以下简称“《民法典》”）；
- 第58/1998号法令，即《统一财政法案》（Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria，以下简称 “财政法案”）
- 意大利全国公司和证券交易所监管委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，以下简称“监管委员会”)颁发的条例以及，需特别强调的是，监管委员会颁布的第11971/1999号条例，以下简称“条例” (Regolamento Emittenti);及
- 由意大利证券交易所（即Borsa Italiana S.p.A.，一家组织和管理米兰证券交易所中意大利证券市场和在米兰证券交易所上市公司的公司）颁布的规章制度。
特别需要强调的是，通过兼并进行收购时，将适用《民法典》第2501条至第2505条的规定，以及欧盟不同成员国间进行公司兼并时，同样受第108/2008号法令约束，前述法令是对有关跨境兼并的第2005/56/CE号欧盟指令的落实。
在特殊情况下（主要取决于参与交易的公司所属的行业及其开展业务的性质），意大利的兼并和收购可能须接受意大利其他相关部门的监督和批准，例如：意大利竞争和市场管理局 (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato，以下简称“竞争和市场管理局”)；意大利保险监管局 (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni，以下简称“保险监管局”)；负责监管银行和金融中介机构的活动的意大利银行；意大利电子通讯及传媒管理局 (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni，以下简称“电子通讯及传媒管理局”)；以及欧洲中央银行。
不同类型的公司是否适用不同的法规？
《民法典》针对不同类型的公司做出了不同规定。民营并购中最常见的目标公司为有限责任公司，即“S.r.l”(Società a responsabilità limitata)和民营股份制公司“S.p.A.” (Società per Azioni)。
在意大利的上市公司并购中，最常见的目标公司类型为民营股份制公司，其股票可在受监管的欧盟市场中交易。
被并购公司的司法性质和类型将影响股权交易的适用规定。事实上，《民法典》的规定一般适用于所有类型的意大利私营公司的收购，而已在受监管的欧盟市场上市的意大利上市公司亦将受《统一财政法案》和其他与收购意大利股份制上市公司相关的具体法规的约束。
有一类特殊的中小规模上市企业(以下简称“中小企业”)，将受不同于《统一财政法案》的其他法规的约束，包括产生通知义务，或启动强制性要约收购义务的不同条件。
外国买家是否适用特殊规则？
第56/2012号法律就非欧盟实体向战略领域（例如国防、基础设施、能源、运输和传媒）的意大利上市或非上市公司进行的投资，介绍了对意大利国家利益的保护。
特别需要强调的是，当非欧盟实体收购一家从事能源、运输和媒体领域的公司的控股股权时，其必须在10日内向意大利政府报备收购事宜。为评估股权是否为控股股权，须对股东之间可能签署的股权协议进行考量。
在向政府报备之前和在报备的15日之后，股权投票权被暂停使用。无论目标公司是否在被监管的市场上市，非欧盟实体收购方除有义务向意大利政府做出上述报备外，还须向监管委员会和公司作出独立报备（无论目标公司何时在受监管的市场上市，亦无论《统一财政法案》项下的适用条件何时被满足，该条规定应始终适用）。
国防领域的公司适用更严格的报备义务。任何实体在收购一家业务范围涉及国防领域的公司股权时，需在10日内，根据当时控制目标公司的实体性质，选择向意大利政府委员会或是意大利经济与财政部报备此次收购。在向政府报备前以及之后的15日内，涉及控股的投票权将被暂停使用。若受国家利益保护的目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，当超过下列数额时，即：2%; 3%; 5%; 10%; 15%; 20%或 25%，收购方有义务向意大利政府委员会或意大利经济财政部报备。当目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，并且满足相关条件时，除有义务向监管委员会报备外，收购方仍有义务向意大利政府委员会或意大利经济与财政部报备。
若非欧盟实体所在国家与意大利有贸易互惠，并在遵守意大利或欧盟订立的国际公约的情况下，非欧盟实体可以收购上述公司股份。
是否有特别行业规定？
涉及并购的特别规定将适用于以下公司：
-金融机构，须由意大利银行或欧洲中央银行批准该交易；
-保险公司，须由保险监管局批准该交易；
-业务涉及通讯、媒体和广播行业的公司，须受电子通讯及传媒管理局监管；
-业务涉及运输、公共设施、能源和国防行业的公司，可适用特殊规定；
责任的主要依据是什么？
违反某些特定禁令，例如内幕交易、操纵市场或发布虚假消息，可构成严重的民事或刑事责任依据。在某些情况下，例如，虚假陈述时，可产生额外责任。当未能遵守由《统一财政法案》制定的程序性规则和其他上市公司并购规则时，例如，未遵守授权要求、信息披露义务、要约收购文件的正确性以及向市场提供信息的真实性时，可产生具体的责任。