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意大利
国际比较法律指南 – 小额增持
24 3 月 2017
- 并购
With the recent sentence n° 16601/2017 the Italian Supreme Court (“Corte di Cassazione”) – changing its jurisprudence – opened to the possibility of recognizing in Italy foreign judgments containing punitive damages. In this post we will see what these punitive damages are about, under which conditions they will be recognized and enforced in Italy and, above all, which countermeasures may be implemented to deal with these new risks.
Punitive damages are a monetary compensation – typical of common law legal systems – awarded to an injured party that goes beyond what is necessary to compensate the individual for losses. Normally punitive damages are imposed when the person who caused the damage acted with wilful misconduct and gross negligence.
With punitive damages, other than the compensatory function, the reimbursement of damages assumes also a sanctioning purpose, typical of criminal law, also acting like a deterrent towards other potential lawbreakers.
In the legal systems that provide for punitive damages, the recognition and the quantification of the highest compensation, most of the time, are delegated to the Judge.
In the United States of America punitive damages are a settled principle of common law, but ruled in different ways for each State. However, generally, they are applied when the conduct of person who caused the damage was intentionally directed to cause damage or is put in place without regard to the protection and safety standards. Usually they cannot be awarded for breach of contract, unless it also leads to an independent tort.
Historically, in Italy, punitive damages generally were not recognized, because the sanctioning purpose is not consistent with the civil law principles, anchored to the concept that the reimbursement of the damage is a simple restoration of financial heritage of the damaged person.
Therefore, the recognition of punitive damage established by a foreign judgment was normally denied due to a violation of the public policy (“ordre public”), so those judgments did not have access to the Italian legal system.
The sentence n° 16601/2017 of the 5 July 2017 of the Joint Sessions of Italian Supreme Court (“Sezioni Unite della Corte di Cassazione”) however, changed the cards on the table. In this particular case, the plaintiff applied to the Venice Court of Appeal for the recognition (pursuant to art. 64, law 218/1995) of three judgments of District Court of Appeal of the State of Florida that, accepting a guarantee call submitted by an American retailer of helmets against the Italian company, condemned this latter to pay 1.436.136,87 USD (in addition to legal expenses and interests) for the damages caused by a defect in the helmet used in occasion of the accident.
The Venice Court of Appeal recognized the foreign judgment, considering the abovementioned sum merely as compensation for damages and not as punitive damages. This decision was challenged by the unsuccessful Italian party before the Italian Supreme Court, arguing the violation of the Italian ordre public by the US judgment, on the basis of a consolidated juridical opinion until that day.
The Supreme Court of Cassation confirmed the Venice Court assessment, considering the sum non-punitive and recognized the US judgment in Italy.
The Supreme Court, though, took the opportunity to address the question of the admissibility of punitive damages in Italy, changing the previous orientation (see Cass. 1781/2012).
According to the Court, the concept of civil liability as mere compensation of the damage suffered is to be considered obsolete, given the evolution of this institute through national and European legislation and case-law that introduced civil remedies intended to punish the wrongdoer. As a matter of fact, in our system, it’s possible to find several cases of damages with sanctioning function: in the matter of libel by press (art. 12 L. 47/48), copyright (art. 158 L. 633/41), industrial property (art. 125 D. Lgs. 30/2005), abuse of process (art. 96 comma 3 c.p.c. e art. 26 comma 2 c.p.a.), labour law (art. 18, comma 14), family law (art. 709-ter c.p.c.) and others.
The Supreme Court has, therefore, stated the following principle: “Under Italian law, civil liability is aimed not only to compensate for losses incurred by the injured party, but also to reform the defendant and others from engaging in conduct similar. Therefore, the US legal institute of punitive damages is not incompatible with the Italian legal system”.
The important consequence is that this decision opens the door to possible recognition of foreign sentences that condemn a party to pay a sum higher than the amount sufficient to compensate the suffered injury as a result of the damage.
To that end, however, the Supreme Court has set certain conditions so that foreign sentences have validity, that is to say that the decision is made in foreign law system on a normative basis that:
- Clearly establish the cases in which it is possible to convict a party to pay punitive damages; and
- The predictability of it; and
- Establish quantitative limits.
It has to be clarified that the sentence has not modified the Italian system of civil liability. In other words, the sentence will not allow Italian Judges to establish punitive damages under Italian law.
As for foreign court decisions, it will be now possible to obtain a compensation for punitive damages through the recognition and enforcement of a foreign judgment, as long as they respect the above requirements.
Extending our view beyond the Italian borders, we notice that punitive damages are alien to the legal tradition of most of European States: there is the possibility, though, that other Courts of continental Europe might follow the decision of the Italian Supreme Court and recognize foreign judgments which grant punitive damages.
How to prevent this new risk
There are several measures which businessmen can adopt to mitigate this new risk: firstly the adoption of contractual clauses that exclude this kind of damages or establish a cap on the amount of the contractual damages which can be claimed, for example by limiting the value of damages at the price of the products or services provided.
Furthermore, it’s very important to have an overall knowledge of the legislation and case law of the markets in which the enterprise operates, even indirectly (for example: with the commercial distribution of products) in order to choose consciously the applicable law to the contract and the dispute resolution methods (for example: establishing the jurisdiction in a country that does not provide for punitive damages).
Finally, this type of liability and risk may also be covered by a product liability insurance.
有限责任公司——在意大利中指：“Società a Responsabilità Limitata”或“S.R.L”——可能是最受欢迎的意大利公司的形式，原因如下：
- a) 公司资本数额不是强制性的；
- b) 顾名思义，配额持有者的责任仅限于配额认购资本；
- c) 其为“低成本”和易处理的公司。
请注意一个有限责任公司是不能发行股票的。事实上，参与到资本的是以“无形的”配额作为代表。此为一个有限责任公司的成员被称为“配额持有者”的原因。
在其他国家类似的公司为：在美国被称为L.L.C.；在英国被称为L.T.C；在德国被称为G.m.b.H.；在法国被称为S.a.r.l.；在西班牙被称为S.L.
信息说明
- 公司名称 – Società a responsabilità limitata – S.R.L. (有限责任公司)
- 最低注册资本 – 10000欧元（只有2500欧元，必须在公司支付）, 当资本低于10000欧元时，最低公司资本可低至1欧元并适用特殊的规则和限制
- 配额持有人最低数量 – 一个
- 配额持有人最多数量 – 没有限制
- 配额持有人的国籍 – 没有限制（在一些罕见的例外情况下，必须在具体问题具体分析的基础上核查）
- 主管的国籍 – 没有限制（在一些罕见的例外情况下，必须在具体问题具体分析的基础上核查）
- 有限责任 -是
- 审计 – 不经常需要
成立一个有限责任公司（最低公司资本有10000欧元），需要下列信息与文件。
a) 新公司的名称
b) 注册办事处
一个有限责任公司必须在意大利拥有一个注册办事处（一些法律或者会计事务所提供这样一种“虚拟办事处”）
c) 公司认购资本额和实缴资本额
成立一个有限责任公司，首先配额持有人的银行账户中应持有相当于公司认购资本金的25%的金额。
如果董事要求，未付资本金应在30天内支付。
公司资本金的支付可由以下替代：
- 一份保险单或者银行担保（有一定要求）;
- 实物出资。然而，在这种情况下，法律规定需独立的专家评估和其他手续。
d) 配额持有人的姓名和详细资料
请注意在单独配额持有人的情况下适用的特殊规则和限制。
比如，公司资本应当全部认购，公司的所有文件和记录都应指出公司资本属于唯一配额持有者。否则，唯一配额持有人将与公司承担连带债务责任。
e) 首席董事的姓名和个人信息
首席单独董事或首席董事在公司章程中被任命。
单独董事或者董事们也可不是意大利人但他们应拥有一个意大利财政标识号(“codice fiscal”),其可从任何地方税务局(“Agenzia delle Entrate”)获得。
f) 首席法定审计员的姓名和个人信息，根据意大利法律必要时需提供
g) 年度财政结束日期
h) 公司的期限
下列公司章程和细则应以公证书形式订立：
a) 一份非常标准的包括公司章程的合同，包括了法律上规定的建立一个有限责任公司的所需的所有信息。
b) 公司细则包含了公司管理规则。
公司细则可以通过配额所有人会议的决议来进行修改。
为免配额持有人是一家公司，需要一些额外的文件（例如，由股东会议通过的决议）被翻译成意大利语（被认证的翻译），公证以及认证或者合法化，视情况而定。
公司成立后，应在20日内在意大利公司登记处提交公司章程和细则的副本。在此之前，任何代表公司行事的人都将承担个人责任。
此简介只包含了有关于有限责任公司的基本信息。如果您有任何问题，请随时与我联系。
当银行控股权或投票权达到至少10%或其他相关比例（20%、30%或50%）时，银行参股可被描述为“合格控股”。另外，获得（多数）管理委员会成员的任命权利，或对银行管理产生重大影响的手段，也都属于“合格控股”的范畴。
作为欧洲银行监事，欧洲中央银行（以下简称“欧洲央行”）负责批准对所有成员国银行合格控股的拟议收购。
为何收购合格控股需要获得提前批准？
审批程序旨在确保只有通过审核的合格股东可进入银行系统，以防止任何破坏银行系统运作的行为。
评估尤其旨在确保拟收购方拥有良好的信誉、具有必要的财务稳健性，并确保目标银行必须一直在其要求范围内，同时保证所使用的资金并不来源于犯罪活动。
谁可以获得合格控股？
通常来讲，所有符合评估标准的自然人或法人都可获得银行的合格控股。
评估标准有哪些？
评估标准统一按照欧洲标准。CRD IV列出了五点针对拟议收购的评估要求：
拟议收购方的声誉
拟议收购方是否诚实守信，比如，无犯罪记录或法庭诉讼？
另一方面则是收购方的专业能力，即他们在金融行业的管理、投资成绩。
拟议的新管理人员
的信誉和经验
收购方是否打算对银行的管理机构进行变更？
如果是，则必须对新董事会成员做出适当的评估。
收购方财务稳健
拟议收购方能否为该拟议收购提供资金，并且在可预见的未来保持良好的财务状态？
以确认谁将负责为目标银行的资本附加提供资金。
对银行的影响
银行是否依旧必须遵守审慎要求？
例如，银行不应该被置于压力之下，因为部分收购资金是通过债务融资。
另外，收购方的结构也不应过于复杂，否则会妨碍监管机构有效监督银行。
涉及洗钱或
恐怖主义融资的风险
是否可以证实所涉及资金与犯罪活动或恐怖主义无关？
审查还会评估该收购是否可能涉及或增加潜在的洗钱或恐怖主义融资的风险。
如何作出决定？
拟议收购方向目标银行的国家银行监管机构发出其希望获得合格控股的意向的通知。国家监管机构进行初步评估之后向欧洲央行提供一份提案草案。欧洲央行与国家监管机构合作，做出自己的评估。并将结果通知拟议收购方及参与评估的国家监管机构。
评估不应超过60个工作日。若需要其他信息，在某些情况下评估期限可延长20至30个工作日。
如果在同一时间，两个或以上收购方希望收购同一家银行会如何？
若欧洲央行同时收到多个合格控股意向通知，则必须平等对待。欧洲央行无权就倾向于哪个拟议收购方收购目标银行作出决定。欧洲央行的任务是确保所有拟议购方符合上述五个标准。若多个拟议收购方符合上述标准，那么关于谁将收购目标银行的最终决定将由银行所有者做出。
申请期间，欧洲央行可以提出其他要求吗？
是的，额外要求或是在各国监管当局的提议下或是欧洲央行自己认为有必要提出。然而，对拟议收购方提出的所有要求都必须与上述五条标准有关。若提出的要求会对拟议收购方产生不利影响，则须举行听证会，使拟议收购方有机会做出反应。
若申请人收到不乐观结果怎么办？
若拟议收购被拒绝或拟议收购方认为该收购决定并不乐观，拟议收购方可就该决定向欧洲央行行政审议委员会提出异议。若该程序结果不令人满意，则拟议收购方也可向欧盟法院提出上诉。
若两家银行合并将会如何？会引发合格控股评估吗？
是的，若合并导致一家银行在另一家银行持有10%以上，或CRD IV中规定的其他相关比例（20%、30% 或50%）股份或投票权，则会引发合格控股评估。但是，若合并不意味着收购合格控股权，则适用制度取决于该国家法律。部分欧盟成员国规定必须在合并前批准，而部分成员国并未做出该规定。
是否有解约金？
在兼并案中解约金是常见的，通常由收购方和某些股东在协议中签订。
在收购案中解约金不常见，一般目标公司将承诺在收购不成功时向收购方支付解约金。在该情形下，鉴于要约收购在原则上须被告知目标公司股东，且可无须与目标公司本身的公司权益一致，因此前述条款的强制性可能会受到质疑。最终，任何解约金的金额不会妨碍对目标公司进行的任何潜在竞争收购。
目标公司可以同意不出售公司或其资产吗？
在提交公开竞标之前，如果目标公司的董事会认为收购方的收购符合目标公司的最佳利益，目标公司可与潜在收购方进行排他性的协商，或承诺不出售公司或其资产。收购方也可以将某些条件（如要求目标公司董事会或股东必须避免采取可能会对收购的成功产生负面影响的行动的条件）列入要约收购文件中。
目标公司可以同意发行股票或出售资产吗？
目标公司可能已在其章程中规定了抵制恶意收购的防御手段。但是，一旦启动要约收购，并且如果被动规则适用，则未经其股东的事先批准，目标公司必须避免采取可能对要约收购的成功产生负面影响的行动，例如发行新股票或出售其资产。
达成交易需要哪些承诺？
从目标公司的主要股东处得到其将出售股份的承诺，对交易的达成有很大助益。或者，收购方可以尝试，单独或与其一致行动人，收购目标公司超过30%的股份，进而触发发起强制要约收购的义务。否则，收购方可以在要约收购文件中添加要求最低持股数量的条款。
可以通过要约收购外的其他程序认购股份吗？
收购方可在要约收购外，自由认购目标公司的有价证券。但是，如果在收购期间，收购方以高于要约收购中定价的价格认购目标公司的有价证券的，根据条例规定，要约收购的价格必须相应增长。
可以在收购过程外购买其他金融衍生品吗？
购买潜在资产，即以有价证券作为提供对象的金融衍生品（例如期权、远期、期货、掉期交易等）时，条例同样适用。因此，若在收购期间，收购方以收购对象的有价证券作为标的资产作多头交易（即在收购方对呈积极趋势的基础资产感兴趣的情况下，收购金融衍生品），并且认购价格高于收购定价，那么要约定价必须相应增长。在这种情况下，价格被考虑为：基础证券的合约价，加上收购多头所支出或收到的金额的总和。
在要约前及要约过程中，关于股份和衍生品小额增持的披露条件是什么？
信息披露适用于收购拥有表决权的上市公司股份，并且当个人持有至少2%拥有表决权的上市公司股票（或若为中小型企业则须持有5%）时须即刻履行信息披露义务。在该等情形下，收购方必须在相关交易结束后的五个“交易日”内，就持股比例和收购的股份数量通知目标公司和监管委员会。
信息披露是强制性的，无论投票权是否已授予第三方或由第三方持有，也无论投票权是否已被暂停。
当收购方收购的拥有投票权的目标上市公司有价证券超过以下比例时，收购方应履行同等信息披露义务: 5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50%; 66.6%; 90% 和 95%。
当符合上述参股比例的收购方减少其在目标上市公司中的股份时，该收购方应履行类似的信息披露义务。
在“潜在”持股的情况下，即通过实物交易的衍生品参股的（例如可转换债券或认股权证），当达到或超过以下比例时，收购方须履行进一步的披露义务：5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50% 和 75%。
在多头交易的情况下，即通过，特别是通过现金结算的衍生品参股的，当到达或超过以下比例时，收购方须履行附加的披露义务：5%; 20%; 30% 和50%。
需要注意的是，以上针对潜在持股和多头交易的披露条件与拥有投票权的标的证券的数量有关；因此，如果标的证券的数量是可变的，则拟考虑的数量应取最大值。
潜在持股的披露条件不考虑收购方持有且已被披露的上市公司证券。
在不存在其他多头交易的前提下，若相关数值已被超过，并且该数值已作为实际股权或潜在股权向监管委员会登记备案，则该多头交易无须履行披露义务。
在要约收购的情况下，收购方向监管委员会登记备案的沟通记录，必须包括收购方的持股证明，以及收购方拥有授予其对目标公司证券进行多头交易的全部金融衍生品的证明。
此外，若签署股东协议的任何一方涉及多于2%的上市公司股票资本时，该方必须向监管委员会和发行公司披露此等情况。
限制及后果是什么？
任何未履行《统一财政法案》规定下的披露责任和义务的个人将被处以行政或刑事处分，并被剥夺投票权。
更加看重海外资本的意大利政府出台了《预算法2017》，向特别是将业务中心移至意大利的外国投资者提供更多机遇。我们来看一下相关重要信息。
固定税：希望将其税务居所转移至意大利的外国人。
首先，《预算法2017》向希望将税务居所转移至意大利的外国人提供了年度额为10万欧元的固定税（即无论其在意大利境外盈利规模，每年只向意大利政府缴纳10万欧元固定税）。
固定税的众多益处：
- 不论意大利境外的盈利规模；
- 可延伸至家庭成员：每个家庭成员可缴纳2.5万欧元的替代固定税；
- 可享受15年的固定税优惠。
今年3月，意大利税务局亦做出通知：已出台详细的适用规则和条款。
所以，固定税的适用规则必须依照税务局颁布的规则和程序进行。
只要符合条件的外国人在申报的纳税年度内已将纳税居所转移至意大利或马上将转移至意大利，则可在提交纳税申报的同时申请缴纳该固定税。
或者，也可以通过邮局或挂号邮箱，提前向意大利税务局提交申请。申请包括：
- 个人信息数据、税号（若已申请）、申请人的居住地址（若已驻留）；
- 在该申请生效日期前十个纳税年度中至少九个纳税年度没有住在意大利；
- 该申请生效前最后一个税务居所的所在国家；
- 申请人有盈利，但决定不包括在固定税收中的国家名单。
纳税人还需填写一份清单，以及提交后续的相应文件，以证明其符合申请条件。
在任何情况下，即使意大利税务局还未给出答复，该申请都必须在提交纳税申报的最后期限前提交。
投资者签证
除了固定税，预算法还为申请滞留3个月以上的外国投资人提出了“投资者签证”，该签证不设年度人数上限，并且每年都可以颁发。申请人须符合以下要求：
- 至少购买200万欧元政府债券并至少持有两年；
- 在注册地址为意大利、并在意大利运营的公司股本的权益工具中投资至少100万欧元，并维持至少两年，或向在特别登记处注册的创新型初创公司投资至少50万欧元；
- 用于文化、教育、移民管理、科学研究、文化遗产和景观修复领域的至少100万欧元的公益慈善捐款。
该签证申请人必须：
- 证明申请人有能力执行上述投资或捐赠；
- 以书面形式郑重承诺，将在进入意大利之后的三个月之内执行上述投资或捐赠；
- 证明申请人有足够的资源维持上述投资或捐赠。
对于是否符合上述要求，以获得相关外交或领事机构颁发的“投资者签证”，必须经过一系列严格的程序和步骤进行核实。
通过“投资者签证”获得的为期两年的居留卡，会被标明“投资者居留”，在没有履行投资承诺的情况下会被撤销。若两年期满，在核实其承诺的投资仍在进行中之后，会另外颁发为期三年的居留。
可提供给买家的信息有哪些？
善意买家可能已在初步的接触中收集了目标公司的信息，或已被允许对目标公司进行尽职调查。相反的，恶意买家一般不会被允许对目标公司进行尽职调查，其仅可基于公开信息启动要约收购。公开信息包括公司注册处存档的文件和信息，如：
– 目标公司向市场发出的关于股价敏感信息的通知；
– 目标公司年度、半年度和季度财务报表；
– 股东结构和企业管理报告；
– 目标公司年度管制报告及合规报告；
– 目标公司章程和股东大会会议记录；
– 关于超过拥有投票权的证券2%的股权信息；
– 关于所有重要交易的文件和信息（如证券发行、并购、增资、收购、出售资产等）；
– 所有股东协议；
– 与相关方的交易细节；
– 关于员工和管理者股份期权计划的文件和信息；
– 所有财务分析师或评级机构报告。
谈判是保密的吗？获得资料是受限制的吗？
原则上，并无披露机密谈判的义务。事实上，收购方和目标公司可签署一份保密协议，以承诺在最终决定作出前，不泄露任何关于对被目标公司进行潜在收购的信息。
一旦做出收购决定，收购方必须立刻以新闻发布的方式公开前述决定，之后要约收购文件必须在20日内在监管委员会处备案。
在收购公告前，如果正在进行的谈判内容被泄露并在市场上造成舆论议论的，保密协议的签署双方通常将承诺立即就该等泄露向监管委员会咨询。在前述情况的任何情形下，目标公司和收购方均有义务向市场说明并澄清，并可能被要求披露与正在进行的谈判的状况相关的机密信息和其他关于目标公司及其子公司的信息。
何时须发布公告以及何种信息须被公开？
一旦决定启动现金或股权置换要约，或收购方满足启动强制要约收购的条件的，收购方必须根据《统一财政法案》第102条的规定，通知市场及目标公司。在该阶段，收购文件一经监管委员会核准，将被立刻公开。关于要约收购的所有实质性内容，包括与目标公司董事和高管达成的所有协议，均须公之于众。
如果信息有误或被更改怎么办？
收购方必须在发现要约收购文件中的错误信息后立即将其修正。如果发生任何未经披露的新事件或新情况，监管委员会有权暂停收购，但暂停期间不得超过30天，且前述情形可能会导致受送达人对本次收购做出不利评估。
为重振意大利经济，随着 2017年1月1日起生效的Legge di Bilancio 2017（“预算法”），意大利议会开始执行一项新战略：通过采取一系列在财务和财政上支持初创企业和中小型企业的措施，使他们对外国投资更具吸引力。
预算法设计了一个涉及某些税收减免的完整计划，中小型企业可通过众筹平台筹集资金，“创新型”初创企业（意为符合某些法律规定的早期公司：如高新技术公司、研发公司以及拥有大量高科技人才的公司等）向上市公司出售、转移其税务亏损。总体而言，这些措施的主要目的为：解锁迄今为止还没有足够能力向早期初创企业和中小企业提供财政资源和税收优惠的经济制度，使他们发展创新资产并扩大业务。
该系列措施可根据目的被归类为以下四类，
- 培养创业精神，成立创新型公司；
- 刺激针对创新型初创企业及中小企业的直接投资；
- 支持研发支出，以及
- 随着创新科技的发展，以数字化和自动化的方式将公司现有资产现代化。
成立新公司的经济援助
议会制定的战略涉及经济发展部（Mise）、国家工伤事故协会(Inail)，以及其他公共机构，如Invitalia，以促进初创企业的成立和创新型中小型企业的发展。
事实上，旨在提供软贷款以支持创新型初创企业成立的可持续增长基金(FCS – Fondo per la Crescita Sostenibile)的捐款，在2017和2018年均增长了4750万欧元。
此外， 2017及2018年，预算法均拨出4750万欧元以促进自雇就业和创业精神。这些基金将由Invitalia管理，政府机构为了促进内向型投资和企业发展，主要用于支持女性和青年企业家（18至35岁）创立公司。Invitalia将给予最长8年的零利息贷款补贴，这将可覆盖特定投资预算总支出的75%。之后，公司必须就商业计划中的剩余额度提供资金，并在签署贷款协议的24个月内开始执行计划中投资。
经济发展部还发布了一系列措施，以补贴和支持由初创公司执行的发展方案。该发展方案的重点为收购新机械及新技术设备，硬件和软件技术，专利和许可以及与生产/管理需要有直接关系的非专利技术的专业知识。
预算法在相关政府部门批准之前，还提出了Inail对封闭式基金的投资，该投资致力于参与或直接成立创新型初创企业及技术合资企业。
精简官僚机构
为了简化成立初创公司的程序而出台的一系列措施，如无须公证，无须印花税票以及其他行政费用。也可在起草公司章程之后，依靠合格的电子签名通过在线程序进行修订。
创初创企业和中小型企业投资税收减免
在欧洲委员会最终批准之前，预算法为向初创企业投资提出了新的激励措施。关于类似投资税收减免的政策并非首次提及。2012年提出的最初设想为临时性的，随着预算法的出台，这些措施不仅被转化为永久性奖励政策，而且个人和公司分别从过去的19%和20%增加至30%，对投资者（潜在股东）情况无区别对待，投资上限为个人100万欧元，实体180万欧元。
这些减税措施旨在鼓励对初创公司的投资，而该投资需要在目标公司至少停留3年（预算法条例将其从两年变更为三年），所以优惠政策抵消了其中的弊端。此外，预算法还将上述优惠延伸至创新型中小企业（即在任何时间成立、经营范围在技术创新领域的中小企业），如上所述，这些企业无须再为了获得其他优惠而提出创新型资产项目的计划。
可使初创公司和上市公司实现双赢的合作关系
在预算法的随附报告中，政府还强调了上市公司直接或间接资助初创公司的重要性，并提出了在符合某些要求的情况下，初创公司可向上市公司转移其前三年累计税收损失。
上述转移将根据公司税收抵免转移的相关条例执行；受让方将被要求弥补从转让方得到的好处，其向初创公司所支付的报酬不会被征税。通过这种机制，双方公司都将获益：初创公司找到财务“赞助商”，上市公司可用税收损失完全抵消其应纳所得税，并且还会考虑超出部分在下一年转结的可能性。
众筹
通过对意大利财政统一法案 (即Testo Unico Finanza) 的调整，预算法摆脱了一些组织众筹市场在意大利起飞的限制，并提出了所有中小企业进入股权众筹的可能性。以前的立法限制了通过此系统只向创新型中小企业筹集资金的可能性，因此限制了中小企业和众筹行业的发展。
管理股权众筹的规则将与运营方（即众筹平台）一样，现在中小型企业除了通过银行融资和证券上市交易所的传统渠道之外，还将有一个新的筹集资金的手段。
研发支出的税收减免
2013年推出的关于研发支出的税收减免已被延长至2020年12月，并已从全部符合要求的研发活动的25%曾至50%，年度上限为2000万欧元（就从前最高限额增长5倍）。
公司将可减少缴税，并就其研发支出的比例要求补偿。该规定现适用于所有研发支出，包括雇佣致力于研发活动的人员（对其资格无特殊要求）以及任何类型的公司（居民和非居民）、集团或联合企业。无论企业规模、法律地位和行业参考。
此财政激励可与其他政策相结合，使得所有创新型初创公司中持有股份的基层员工获得税收优惠。具体来说，意味着进行研发活动的员工将受益于任何股权计划工作,该公司将受益于上述两种税收减免。
大型投资项目的开发合同
开发合同(Contratti di sviluppo)的签署各方为：意大利经济发展部（Mise），Invitalia以及一家或若干家从事发展项目的公司（通过网络完成契约）。
2011年，为了支持规模至少为2000万欧元（其中750万欧元仅用于农业食品行业）的大型工业/生产性投资，这些合同首次被提出。
发展合同由Mise资助，相关大区也涉及其中（亦可参与投资）。Invitalia作为参照指示以促进公司并负责管理资源和应用/评估申请。
这些合同针对意大利公司以及在意大利的外国公司，并提供财务优惠如厂房和设备的补助金、软贷款和利息补贴，其比例可根据公司规模和涉及的项目类型而变化（研发支出，创新导向投资）。
Invitalia为申请程序及后续的发展计划设置了快速步伐：一旦项目被批准，公司将有90日时间提交所有指定文件；其中有6个月的准备时间以及36个月执行时间。
作为国家意志的象征，为了富有成效地完成数字化相关的投资项目，该程序也将开通特别快速通道。
超级折旧和高度折旧
到2017年，预算法也就相关公司额外追加了40%的折旧减免（构成税收折旧总数为140%）。然后，公司可以扣除购买折旧率超过6.5%的有形资产的费用。该奖励只适用于采购订单已被供应商接受并于2017年12月31日前支付至少20%的资产。除此之外，该法律还就为获得雾化及数字化企业而购买（或租赁）如数控机械或设备的新技术资产（该法律全面概述了符合要求资产的完整范围），提出了150%的额外折旧减免（即“高度折旧”，加之现有的折旧规定，将获得250%的折旧减免）。
Sabatini-ter
预算法也提出了“Sabatini”，一项旨在促进中小企业购买（或租赁）资金货物的特别立法：即弥补数额在2万至200万欧元之间的部分银行贷款利息。该立法有效期被延长至2018年12月31日。一个具体并更宽松的措施将适用于购买与工业4.0计划相关的新资产。部分资源将用于支持创新、提高效率和创立数字化工业体系——该工业体系投资于例如云计算、宽带连接、网络安全、机器人、机电一体化等技术设备。
总而言之，上述措施适用于所有位于意大利的公司，是使意大利企业在全球市场中更具竞争力的战略里程碑，在技术和财政资源方面。由于没有进入的监管壁垒，该新规定将赋予意大利经济体系新的生命，并吸引外国投资者。
西班牙 
法国 
比利时 
中国 
写信给 Roberto
为外国投资者特别制定的固定税及签证：投资在意大利的新机遇
14 3 月 2017
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With the recent sentence n° 16601/2017 the Italian Supreme Court (“Corte di Cassazione”) – changing its jurisprudence – opened to the possibility of recognizing in Italy foreign judgments containing punitive damages. In this post we will see what these punitive damages are about, under which conditions they will be recognized and enforced in Italy and, above all, which countermeasures may be implemented to deal with these new risks.
Punitive damages are a monetary compensation – typical of common law legal systems – awarded to an injured party that goes beyond what is necessary to compensate the individual for losses. Normally punitive damages are imposed when the person who caused the damage acted with wilful misconduct and gross negligence.
With punitive damages, other than the compensatory function, the reimbursement of damages assumes also a sanctioning purpose, typical of criminal law, also acting like a deterrent towards other potential lawbreakers.
In the legal systems that provide for punitive damages, the recognition and the quantification of the highest compensation, most of the time, are delegated to the Judge.
In the United States of America punitive damages are a settled principle of common law, but ruled in different ways for each State. However, generally, they are applied when the conduct of person who caused the damage was intentionally directed to cause damage or is put in place without regard to the protection and safety standards. Usually they cannot be awarded for breach of contract, unless it also leads to an independent tort.
Historically, in Italy, punitive damages generally were not recognized, because the sanctioning purpose is not consistent with the civil law principles, anchored to the concept that the reimbursement of the damage is a simple restoration of financial heritage of the damaged person.
Therefore, the recognition of punitive damage established by a foreign judgment was normally denied due to a violation of the public policy (“ordre public”), so those judgments did not have access to the Italian legal system.
The sentence n° 16601/2017 of the 5 July 2017 of the Joint Sessions of Italian Supreme Court (“Sezioni Unite della Corte di Cassazione”) however, changed the cards on the table. In this particular case, the plaintiff applied to the Venice Court of Appeal for the recognition (pursuant to art. 64, law 218/1995) of three judgments of District Court of Appeal of the State of Florida that, accepting a guarantee call submitted by an American retailer of helmets against the Italian company, condemned this latter to pay 1.436.136,87 USD (in addition to legal expenses and interests) for the damages caused by a defect in the helmet used in occasion of the accident.
The Venice Court of Appeal recognized the foreign judgment, considering the abovementioned sum merely as compensation for damages and not as punitive damages. This decision was challenged by the unsuccessful Italian party before the Italian Supreme Court, arguing the violation of the Italian ordre public by the US judgment, on the basis of a consolidated juridical opinion until that day.
The Supreme Court of Cassation confirmed the Venice Court assessment, considering the sum non-punitive and recognized the US judgment in Italy.
The Supreme Court, though, took the opportunity to address the question of the admissibility of punitive damages in Italy, changing the previous orientation (see Cass. 1781/2012).
According to the Court, the concept of civil liability as mere compensation of the damage suffered is to be considered obsolete, given the evolution of this institute through national and European legislation and case-law that introduced civil remedies intended to punish the wrongdoer. As a matter of fact, in our system, it’s possible to find several cases of damages with sanctioning function: in the matter of libel by press (art. 12 L. 47/48), copyright (art. 158 L. 633/41), industrial property (art. 125 D. Lgs. 30/2005), abuse of process (art. 96 comma 3 c.p.c. e art. 26 comma 2 c.p.a.), labour law (art. 18, comma 14), family law (art. 709-ter c.p.c.) and others.
The Supreme Court has, therefore, stated the following principle: “Under Italian law, civil liability is aimed not only to compensate for losses incurred by the injured party, but also to reform the defendant and others from engaging in conduct similar. Therefore, the US legal institute of punitive damages is not incompatible with the Italian legal system”.
The important consequence is that this decision opens the door to possible recognition of foreign sentences that condemn a party to pay a sum higher than the amount sufficient to compensate the suffered injury as a result of the damage.
To that end, however, the Supreme Court has set certain conditions so that foreign sentences have validity, that is to say that the decision is made in foreign law system on a normative basis that:
- Clearly establish the cases in which it is possible to convict a party to pay punitive damages; and
- The predictability of it; and
- Establish quantitative limits.
It has to be clarified that the sentence has not modified the Italian system of civil liability. In other words, the sentence will not allow Italian Judges to establish punitive damages under Italian law.
As for foreign court decisions, it will be now possible to obtain a compensation for punitive damages through the recognition and enforcement of a foreign judgment, as long as they respect the above requirements.
Extending our view beyond the Italian borders, we notice that punitive damages are alien to the legal tradition of most of European States: there is the possibility, though, that other Courts of continental Europe might follow the decision of the Italian Supreme Court and recognize foreign judgments which grant punitive damages.
How to prevent this new risk
There are several measures which businessmen can adopt to mitigate this new risk: firstly the adoption of contractual clauses that exclude this kind of damages or establish a cap on the amount of the contractual damages which can be claimed, for example by limiting the value of damages at the price of the products or services provided.
Furthermore, it’s very important to have an overall knowledge of the legislation and case law of the markets in which the enterprise operates, even indirectly (for example: with the commercial distribution of products) in order to choose consciously the applicable law to the contract and the dispute resolution methods (for example: establishing the jurisdiction in a country that does not provide for punitive damages).
Finally, this type of liability and risk may also be covered by a product liability insurance.
有限责任公司——在意大利中指：“Società a Responsabilità Limitata”或“S.R.L”——可能是最受欢迎的意大利公司的形式，原因如下：
- a) 公司资本数额不是强制性的；
- b) 顾名思义，配额持有者的责任仅限于配额认购资本；
- c) 其为“低成本”和易处理的公司。
请注意一个有限责任公司是不能发行股票的。事实上，参与到资本的是以“无形的”配额作为代表。此为一个有限责任公司的成员被称为“配额持有者”的原因。
在其他国家类似的公司为：在美国被称为L.L.C.；在英国被称为L.T.C；在德国被称为G.m.b.H.；在法国被称为S.a.r.l.；在西班牙被称为S.L.
信息说明
- 公司名称 – Società a responsabilità limitata – S.R.L. (有限责任公司)
- 最低注册资本 – 10000欧元（只有2500欧元，必须在公司支付）, 当资本低于10000欧元时，最低公司资本可低至1欧元并适用特殊的规则和限制
- 配额持有人最低数量 – 一个
- 配额持有人最多数量 – 没有限制
- 配额持有人的国籍 – 没有限制（在一些罕见的例外情况下，必须在具体问题具体分析的基础上核查）
- 主管的国籍 – 没有限制（在一些罕见的例外情况下，必须在具体问题具体分析的基础上核查）
- 有限责任 -是
- 审计 – 不经常需要
成立一个有限责任公司（最低公司资本有10000欧元），需要下列信息与文件。
a) 新公司的名称
b) 注册办事处
一个有限责任公司必须在意大利拥有一个注册办事处（一些法律或者会计事务所提供这样一种“虚拟办事处”）
c) 公司认购资本额和实缴资本额
成立一个有限责任公司，首先配额持有人的银行账户中应持有相当于公司认购资本金的25%的金额。
如果董事要求，未付资本金应在30天内支付。
公司资本金的支付可由以下替代：
- 一份保险单或者银行担保（有一定要求）;
- 实物出资。然而，在这种情况下，法律规定需独立的专家评估和其他手续。
d) 配额持有人的姓名和详细资料
请注意在单独配额持有人的情况下适用的特殊规则和限制。
比如，公司资本应当全部认购，公司的所有文件和记录都应指出公司资本属于唯一配额持有者。否则，唯一配额持有人将与公司承担连带债务责任。
e) 首席董事的姓名和个人信息
首席单独董事或首席董事在公司章程中被任命。
单独董事或者董事们也可不是意大利人但他们应拥有一个意大利财政标识号(“codice fiscal”),其可从任何地方税务局(“Agenzia delle Entrate”)获得。
f) 首席法定审计员的姓名和个人信息，根据意大利法律必要时需提供
g) 年度财政结束日期
h) 公司的期限
下列公司章程和细则应以公证书形式订立：
a) 一份非常标准的包括公司章程的合同，包括了法律上规定的建立一个有限责任公司的所需的所有信息。
b) 公司细则包含了公司管理规则。
公司细则可以通过配额所有人会议的决议来进行修改。
为免配额持有人是一家公司，需要一些额外的文件（例如，由股东会议通过的决议）被翻译成意大利语（被认证的翻译），公证以及认证或者合法化，视情况而定。
公司成立后，应在20日内在意大利公司登记处提交公司章程和细则的副本。在此之前，任何代表公司行事的人都将承担个人责任。
此简介只包含了有关于有限责任公司的基本信息。如果您有任何问题，请随时与我联系。
当银行控股权或投票权达到至少10%或其他相关比例（20%、30%或50%）时，银行参股可被描述为“合格控股”。另外，获得（多数）管理委员会成员的任命权利，或对银行管理产生重大影响的手段，也都属于“合格控股”的范畴。
作为欧洲银行监事，欧洲中央银行（以下简称“欧洲央行”）负责批准对所有成员国银行合格控股的拟议收购。
为何收购合格控股需要获得提前批准？
审批程序旨在确保只有通过审核的合格股东可进入银行系统，以防止任何破坏银行系统运作的行为。
评估尤其旨在确保拟收购方拥有良好的信誉、具有必要的财务稳健性，并确保目标银行必须一直在其要求范围内，同时保证所使用的资金并不来源于犯罪活动。
谁可以获得合格控股？
通常来讲，所有符合评估标准的自然人或法人都可获得银行的合格控股。
评估标准有哪些？
评估标准统一按照欧洲标准。CRD IV列出了五点针对拟议收购的评估要求：
拟议收购方的声誉
拟议收购方是否诚实守信，比如，无犯罪记录或法庭诉讼？
另一方面则是收购方的专业能力，即他们在金融行业的管理、投资成绩。
拟议的新管理人员
的信誉和经验
收购方是否打算对银行的管理机构进行变更？
如果是，则必须对新董事会成员做出适当的评估。
收购方财务稳健
拟议收购方能否为该拟议收购提供资金，并且在可预见的未来保持良好的财务状态？
以确认谁将负责为目标银行的资本附加提供资金。
对银行的影响
银行是否依旧必须遵守审慎要求？
例如，银行不应该被置于压力之下，因为部分收购资金是通过债务融资。
另外，收购方的结构也不应过于复杂，否则会妨碍监管机构有效监督银行。
涉及洗钱或
恐怖主义融资的风险
是否可以证实所涉及资金与犯罪活动或恐怖主义无关？
审查还会评估该收购是否可能涉及或增加潜在的洗钱或恐怖主义融资的风险。
如何作出决定？
拟议收购方向目标银行的国家银行监管机构发出其希望获得合格控股的意向的通知。国家监管机构进行初步评估之后向欧洲央行提供一份提案草案。欧洲央行与国家监管机构合作，做出自己的评估。并将结果通知拟议收购方及参与评估的国家监管机构。
评估不应超过60个工作日。若需要其他信息，在某些情况下评估期限可延长20至30个工作日。
如果在同一时间，两个或以上收购方希望收购同一家银行会如何？
若欧洲央行同时收到多个合格控股意向通知，则必须平等对待。欧洲央行无权就倾向于哪个拟议收购方收购目标银行作出决定。欧洲央行的任务是确保所有拟议购方符合上述五个标准。若多个拟议收购方符合上述标准，那么关于谁将收购目标银行的最终决定将由银行所有者做出。
申请期间，欧洲央行可以提出其他要求吗？
是的，额外要求或是在各国监管当局的提议下或是欧洲央行自己认为有必要提出。然而，对拟议收购方提出的所有要求都必须与上述五条标准有关。若提出的要求会对拟议收购方产生不利影响，则须举行听证会，使拟议收购方有机会做出反应。
若申请人收到不乐观结果怎么办？
若拟议收购被拒绝或拟议收购方认为该收购决定并不乐观，拟议收购方可就该决定向欧洲央行行政审议委员会提出异议。若该程序结果不令人满意，则拟议收购方也可向欧盟法院提出上诉。
若两家银行合并将会如何？会引发合格控股评估吗？
是的，若合并导致一家银行在另一家银行持有10%以上，或CRD IV中规定的其他相关比例（20%、30% 或50%）股份或投票权，则会引发合格控股评估。但是，若合并不意味着收购合格控股权，则适用制度取决于该国家法律。部分欧盟成员国规定必须在合并前批准，而部分成员国并未做出该规定。
是否有解约金？
在兼并案中解约金是常见的，通常由收购方和某些股东在协议中签订。
在收购案中解约金不常见，一般目标公司将承诺在收购不成功时向收购方支付解约金。在该情形下，鉴于要约收购在原则上须被告知目标公司股东，且可无须与目标公司本身的公司权益一致，因此前述条款的强制性可能会受到质疑。最终，任何解约金的金额不会妨碍对目标公司进行的任何潜在竞争收购。
目标公司可以同意不出售公司或其资产吗？
在提交公开竞标之前，如果目标公司的董事会认为收购方的收购符合目标公司的最佳利益，目标公司可与潜在收购方进行排他性的协商，或承诺不出售公司或其资产。收购方也可以将某些条件（如要求目标公司董事会或股东必须避免采取可能会对收购的成功产生负面影响的行动的条件）列入要约收购文件中。
目标公司可以同意发行股票或出售资产吗？
目标公司可能已在其章程中规定了抵制恶意收购的防御手段。但是，一旦启动要约收购，并且如果被动规则适用，则未经其股东的事先批准，目标公司必须避免采取可能对要约收购的成功产生负面影响的行动，例如发行新股票或出售其资产。
达成交易需要哪些承诺？
从目标公司的主要股东处得到其将出售股份的承诺，对交易的达成有很大助益。或者，收购方可以尝试，单独或与其一致行动人，收购目标公司超过30%的股份，进而触发发起强制要约收购的义务。否则，收购方可以在要约收购文件中添加要求最低持股数量的条款。
可以通过要约收购外的其他程序认购股份吗？
收购方可在要约收购外，自由认购目标公司的有价证券。但是，如果在收购期间，收购方以高于要约收购中定价的价格认购目标公司的有价证券的，根据条例规定，要约收购的价格必须相应增长。
可以在收购过程外购买其他金融衍生品吗？
购买潜在资产，即以有价证券作为提供对象的金融衍生品（例如期权、远期、期货、掉期交易等）时，条例同样适用。因此，若在收购期间，收购方以收购对象的有价证券作为标的资产作多头交易（即在收购方对呈积极趋势的基础资产感兴趣的情况下，收购金融衍生品），并且认购价格高于收购定价，那么要约定价必须相应增长。在这种情况下，价格被考虑为：基础证券的合约价，加上收购多头所支出或收到的金额的总和。
在要约前及要约过程中，关于股份和衍生品小额增持的披露条件是什么？
信息披露适用于收购拥有表决权的上市公司股份，并且当个人持有至少2%拥有表决权的上市公司股票（或若为中小型企业则须持有5%）时须即刻履行信息披露义务。在该等情形下，收购方必须在相关交易结束后的五个“交易日”内，就持股比例和收购的股份数量通知目标公司和监管委员会。
信息披露是强制性的，无论投票权是否已授予第三方或由第三方持有，也无论投票权是否已被暂停。
当收购方收购的拥有投票权的目标上市公司有价证券超过以下比例时，收购方应履行同等信息披露义务: 5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50%; 66.6%; 90% 和 95%。
当符合上述参股比例的收购方减少其在目标上市公司中的股份时，该收购方应履行类似的信息披露义务。
在“潜在”持股的情况下，即通过实物交易的衍生品参股的（例如可转换债券或认股权证），当达到或超过以下比例时，收购方须履行进一步的披露义务：5%; 10%; 15%; 20%; 25%; 30%; 50% 和 75%。
在多头交易的情况下，即通过，特别是通过现金结算的衍生品参股的，当到达或超过以下比例时，收购方须履行附加的披露义务：5%; 20%; 30% 和50%。
需要注意的是，以上针对潜在持股和多头交易的披露条件与拥有投票权的标的证券的数量有关；因此，如果标的证券的数量是可变的，则拟考虑的数量应取最大值。
潜在持股的披露条件不考虑收购方持有且已被披露的上市公司证券。
在不存在其他多头交易的前提下，若相关数值已被超过，并且该数值已作为实际股权或潜在股权向监管委员会登记备案，则该多头交易无须履行披露义务。
在要约收购的情况下，收购方向监管委员会登记备案的沟通记录，必须包括收购方的持股证明，以及收购方拥有授予其对目标公司证券进行多头交易的全部金融衍生品的证明。
此外，若签署股东协议的任何一方涉及多于2%的上市公司股票资本时，该方必须向监管委员会和发行公司披露此等情况。
限制及后果是什么？
任何未履行《统一财政法案》规定下的披露责任和义务的个人将被处以行政或刑事处分，并被剥夺投票权。
更加看重海外资本的意大利政府出台了《预算法2017》，向特别是将业务中心移至意大利的外国投资者提供更多机遇。我们来看一下相关重要信息。
固定税：希望将其税务居所转移至意大利的外国人。
首先，《预算法2017》向希望将税务居所转移至意大利的外国人提供了年度额为10万欧元的固定税（即无论其在意大利境外盈利规模，每年只向意大利政府缴纳10万欧元固定税）。
固定税的众多益处：
- 不论意大利境外的盈利规模；
- 可延伸至家庭成员：每个家庭成员可缴纳2.5万欧元的替代固定税；
- 可享受15年的固定税优惠。
今年3月，意大利税务局亦做出通知：已出台详细的适用规则和条款。
所以，固定税的适用规则必须依照税务局颁布的规则和程序进行。
只要符合条件的外国人在申报的纳税年度内已将纳税居所转移至意大利或马上将转移至意大利，则可在提交纳税申报的同时申请缴纳该固定税。
或者，也可以通过邮局或挂号邮箱，提前向意大利税务局提交申请。申请包括：
- 个人信息数据、税号（若已申请）、申请人的居住地址（若已驻留）；
- 在该申请生效日期前十个纳税年度中至少九个纳税年度没有住在意大利；
- 该申请生效前最后一个税务居所的所在国家；
- 申请人有盈利，但决定不包括在固定税收中的国家名单。
纳税人还需填写一份清单，以及提交后续的相应文件，以证明其符合申请条件。
在任何情况下，即使意大利税务局还未给出答复，该申请都必须在提交纳税申报的最后期限前提交。
投资者签证
除了固定税，预算法还为申请滞留3个月以上的外国投资人提出了“投资者签证”，该签证不设年度人数上限，并且每年都可以颁发。申请人须符合以下要求：
- 至少购买200万欧元政府债券并至少持有两年；
- 在注册地址为意大利、并在意大利运营的公司股本的权益工具中投资至少100万欧元，并维持至少两年，或向在特别登记处注册的创新型初创公司投资至少50万欧元；
- 用于文化、教育、移民管理、科学研究、文化遗产和景观修复领域的至少100万欧元的公益慈善捐款。
该签证申请人必须：
- 证明申请人有能力执行上述投资或捐赠；
- 以书面形式郑重承诺，将在进入意大利之后的三个月之内执行上述投资或捐赠；
- 证明申请人有足够的资源维持上述投资或捐赠。
对于是否符合上述要求，以获得相关外交或领事机构颁发的“投资者签证”，必须经过一系列严格的程序和步骤进行核实。
通过“投资者签证”获得的为期两年的居留卡，会被标明“投资者居留”，在没有履行投资承诺的情况下会被撤销。若两年期满，在核实其承诺的投资仍在进行中之后，会另外颁发为期三年的居留。
可提供给买家的信息有哪些？
善意买家可能已在初步的接触中收集了目标公司的信息，或已被允许对目标公司进行尽职调查。相反的，恶意买家一般不会被允许对目标公司进行尽职调查，其仅可基于公开信息启动要约收购。公开信息包括公司注册处存档的文件和信息，如：
– 目标公司向市场发出的关于股价敏感信息的通知；
– 目标公司年度、半年度和季度财务报表；
– 股东结构和企业管理报告；
– 目标公司年度管制报告及合规报告；
– 目标公司章程和股东大会会议记录；
– 关于超过拥有投票权的证券2%的股权信息；
– 关于所有重要交易的文件和信息（如证券发行、并购、增资、收购、出售资产等）；
– 所有股东协议；
– 与相关方的交易细节；
– 关于员工和管理者股份期权计划的文件和信息；
– 所有财务分析师或评级机构报告。
谈判是保密的吗？获得资料是受限制的吗？
原则上，并无披露机密谈判的义务。事实上，收购方和目标公司可签署一份保密协议，以承诺在最终决定作出前，不泄露任何关于对被目标公司进行潜在收购的信息。
一旦做出收购决定，收购方必须立刻以新闻发布的方式公开前述决定，之后要约收购文件必须在20日内在监管委员会处备案。
在收购公告前，如果正在进行的谈判内容被泄露并在市场上造成舆论议论的，保密协议的签署双方通常将承诺立即就该等泄露向监管委员会咨询。在前述情况的任何情形下，目标公司和收购方均有义务向市场说明并澄清，并可能被要求披露与正在进行的谈判的状况相关的机密信息和其他关于目标公司及其子公司的信息。
何时须发布公告以及何种信息须被公开？
一旦决定启动现金或股权置换要约，或收购方满足启动强制要约收购的条件的，收购方必须根据《统一财政法案》第102条的规定，通知市场及目标公司。在该阶段，收购文件一经监管委员会核准，将被立刻公开。关于要约收购的所有实质性内容，包括与目标公司董事和高管达成的所有协议，均须公之于众。
如果信息有误或被更改怎么办？
收购方必须在发现要约收购文件中的错误信息后立即将其修正。如果发生任何未经披露的新事件或新情况，监管委员会有权暂停收购，但暂停期间不得超过30天，且前述情形可能会导致受送达人对本次收购做出不利评估。
为重振意大利经济，随着 2017年1月1日起生效的Legge di Bilancio 2017（“预算法”），意大利议会开始执行一项新战略：通过采取一系列在财务和财政上支持初创企业和中小型企业的措施，使他们对外国投资更具吸引力。
预算法设计了一个涉及某些税收减免的完整计划，中小型企业可通过众筹平台筹集资金，“创新型”初创企业（意为符合某些法律规定的早期公司：如高新技术公司、研发公司以及拥有大量高科技人才的公司等）向上市公司出售、转移其税务亏损。总体而言，这些措施的主要目的为：解锁迄今为止还没有足够能力向早期初创企业和中小企业提供财政资源和税收优惠的经济制度，使他们发展创新资产并扩大业务。
该系列措施可根据目的被归类为以下四类，
- 培养创业精神，成立创新型公司；
- 刺激针对创新型初创企业及中小企业的直接投资；
- 支持研发支出，以及
- 随着创新科技的发展，以数字化和自动化的方式将公司现有资产现代化。
成立新公司的经济援助
议会制定的战略涉及经济发展部（Mise）、国家工伤事故协会(Inail)，以及其他公共机构，如Invitalia，以促进初创企业的成立和创新型中小型企业的发展。
事实上，旨在提供软贷款以支持创新型初创企业成立的可持续增长基金(FCS – Fondo per la Crescita Sostenibile)的捐款，在2017和2018年均增长了4750万欧元。
此外， 2017及2018年，预算法均拨出4750万欧元以促进自雇就业和创业精神。这些基金将由Invitalia管理，政府机构为了促进内向型投资和企业发展，主要用于支持女性和青年企业家（18至35岁）创立公司。Invitalia将给予最长8年的零利息贷款补贴，这将可覆盖特定投资预算总支出的75%。之后，公司必须就商业计划中的剩余额度提供资金，并在签署贷款协议的24个月内开始执行计划中投资。
经济发展部还发布了一系列措施，以补贴和支持由初创公司执行的发展方案。该发展方案的重点为收购新机械及新技术设备，硬件和软件技术，专利和许可以及与生产/管理需要有直接关系的非专利技术的专业知识。
预算法在相关政府部门批准之前，还提出了Inail对封闭式基金的投资，该投资致力于参与或直接成立创新型初创企业及技术合资企业。
精简官僚机构
为了简化成立初创公司的程序而出台的一系列措施，如无须公证，无须印花税票以及其他行政费用。也可在起草公司章程之后，依靠合格的电子签名通过在线程序进行修订。
创初创企业和中小型企业投资税收减免
在欧洲委员会最终批准之前，预算法为向初创企业投资提出了新的激励措施。关于类似投资税收减免的政策并非首次提及。2012年提出的最初设想为临时性的，随着预算法的出台，这些措施不仅被转化为永久性奖励政策，而且个人和公司分别从过去的19%和20%增加至30%，对投资者（潜在股东）情况无区别对待，投资上限为个人100万欧元，实体180万欧元。
这些减税措施旨在鼓励对初创公司的投资，而该投资需要在目标公司至少停留3年（预算法条例将其从两年变更为三年），所以优惠政策抵消了其中的弊端。此外，预算法还将上述优惠延伸至创新型中小企业（即在任何时间成立、经营范围在技术创新领域的中小企业），如上所述，这些企业无须再为了获得其他优惠而提出创新型资产项目的计划。
可使初创公司和上市公司实现双赢的合作关系
在预算法的随附报告中，政府还强调了上市公司直接或间接资助初创公司的重要性，并提出了在符合某些要求的情况下，初创公司可向上市公司转移其前三年累计税收损失。
上述转移将根据公司税收抵免转移的相关条例执行；受让方将被要求弥补从转让方得到的好处，其向初创公司所支付的报酬不会被征税。通过这种机制，双方公司都将获益：初创公司找到财务“赞助商”，上市公司可用税收损失完全抵消其应纳所得税，并且还会考虑超出部分在下一年转结的可能性。
众筹
通过对意大利财政统一法案 (即Testo Unico Finanza) 的调整，预算法摆脱了一些组织众筹市场在意大利起飞的限制，并提出了所有中小企业进入股权众筹的可能性。以前的立法限制了通过此系统只向创新型中小企业筹集资金的可能性，因此限制了中小企业和众筹行业的发展。
管理股权众筹的规则将与运营方（即众筹平台）一样，现在中小型企业除了通过银行融资和证券上市交易所的传统渠道之外，还将有一个新的筹集资金的手段。
研发支出的税收减免
2013年推出的关于研发支出的税收减免已被延长至2020年12月，并已从全部符合要求的研发活动的25%曾至50%，年度上限为2000万欧元（就从前最高限额增长5倍）。
公司将可减少缴税，并就其研发支出的比例要求补偿。该规定现适用于所有研发支出，包括雇佣致力于研发活动的人员（对其资格无特殊要求）以及任何类型的公司（居民和非居民）、集团或联合企业。无论企业规模、法律地位和行业参考。
此财政激励可与其他政策相结合，使得所有创新型初创公司中持有股份的基层员工获得税收优惠。具体来说，意味着进行研发活动的员工将受益于任何股权计划工作,该公司将受益于上述两种税收减免。
大型投资项目的开发合同
开发合同(Contratti di sviluppo)的签署各方为：意大利经济发展部（Mise），Invitalia以及一家或若干家从事发展项目的公司（通过网络完成契约）。
2011年，为了支持规模至少为2000万欧元（其中750万欧元仅用于农业食品行业）的大型工业/生产性投资，这些合同首次被提出。
发展合同由Mise资助，相关大区也涉及其中（亦可参与投资）。Invitalia作为参照指示以促进公司并负责管理资源和应用/评估申请。
这些合同针对意大利公司以及在意大利的外国公司，并提供财务优惠如厂房和设备的补助金、软贷款和利息补贴，其比例可根据公司规模和涉及的项目类型而变化（研发支出，创新导向投资）。
Invitalia为申请程序及后续的发展计划设置了快速步伐：一旦项目被批准，公司将有90日时间提交所有指定文件；其中有6个月的准备时间以及36个月执行时间。
作为国家意志的象征，为了富有成效地完成数字化相关的投资项目，该程序也将开通特别快速通道。
超级折旧和高度折旧
到2017年，预算法也就相关公司额外追加了40%的折旧减免（构成税收折旧总数为140%）。然后，公司可以扣除购买折旧率超过6.5%的有形资产的费用。该奖励只适用于采购订单已被供应商接受并于2017年12月31日前支付至少20%的资产。除此之外，该法律还就为获得雾化及数字化企业而购买（或租赁）如数控机械或设备的新技术资产（该法律全面概述了符合要求资产的完整范围），提出了150%的额外折旧减免（即“高度折旧”，加之现有的折旧规定，将获得250%的折旧减免）。
Sabatini-ter
预算法也提出了“Sabatini”，一项旨在促进中小企业购买（或租赁）资金货物的特别立法：即弥补数额在2万至200万欧元之间的部分银行贷款利息。该立法有效期被延长至2018年12月31日。一个具体并更宽松的措施将适用于购买与工业4.0计划相关的新资产。部分资源将用于支持创新、提高效率和创立数字化工业体系——该工业体系投资于例如云计算、宽带连接、网络安全、机器人、机电一体化等技术设备。
总而言之，上述措施适用于所有位于意大利的公司，是使意大利企业在全球市场中更具竞争力的战略里程碑，在技术和财政资源方面。由于没有进入的监管壁垒，该新规定将赋予意大利经济体系新的生命，并吸引外国投资者。