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意大利
政府希望高资产净值的个人取得意大利居留，并将在税收上提供优惠
23 12 月 2016
- 公司法
- 房地产
- 税务
可提供给买家的信息有哪些？
善意买家可能已在初步的接触中收集了目标公司的信息，或已被允许对目标公司进行尽职调查。相反的，恶意买家一般不会被允许对目标公司进行尽职调查，其仅可基于公开信息启动要约收购。公开信息包括公司注册处存档的文件和信息，如：
– 目标公司向市场发出的关于股价敏感信息的通知；
– 目标公司年度、半年度和季度财务报表；
– 股东结构和企业管理报告；
– 目标公司年度管制报告及合规报告；
– 目标公司章程和股东大会会议记录；
– 关于超过拥有投票权的证券2%的股权信息；
– 关于所有重要交易的文件和信息（如证券发行、并购、增资、收购、出售资产等）；
– 所有股东协议；
– 与相关方的交易细节；
– 关于员工和管理者股份期权计划的文件和信息；
– 所有财务分析师或评级机构报告。
谈判是保密的吗？获得资料是受限制的吗？
原则上，并无披露机密谈判的义务。事实上，收购方和目标公司可签署一份保密协议，以承诺在最终决定作出前，不泄露任何关于对被目标公司进行潜在收购的信息。
一旦做出收购决定，收购方必须立刻以新闻发布的方式公开前述决定，之后要约收购文件必须在20日内在监管委员会处备案。
在收购公告前，如果正在进行的谈判内容被泄露并在市场上造成舆论议论的，保密协议的签署双方通常将承诺立即就该等泄露向监管委员会咨询。在前述情况的任何情形下，目标公司和收购方均有义务向市场说明并澄清，并可能被要求披露与正在进行的谈判的状况相关的机密信息和其他关于目标公司及其子公司的信息。
何时须发布公告以及何种信息须被公开？
一旦决定启动现金或股权置换要约，或收购方满足启动强制要约收购的条件的，收购方必须根据《统一财政法案》第102条的规定，通知市场及目标公司。在该阶段，收购文件一经监管委员会核准，将被立刻公开。关于要约收购的所有实质性内容，包括与目标公司董事和高管达成的所有协议，均须公之于众。
如果信息有误或被更改怎么办？
收购方必须在发现要约收购文件中的错误信息后立即将其修正。如果发生任何未经披露的新事件或新情况，监管委员会有权暂停收购，但暂停期间不得超过30天，且前述情形可能会导致受送达人对本次收购做出不利评估。
为重振意大利经济，随着 2017年1月1日起生效的Legge di Bilancio 2017（“预算法”），意大利议会开始执行一项新战略：通过采取一系列在财务和财政上支持初创企业和中小型企业的措施，使他们对外国投资更具吸引力。
预算法设计了一个涉及某些税收减免的完整计划，中小型企业可通过众筹平台筹集资金，“创新型”初创企业（意为符合某些法律规定的早期公司：如高新技术公司、研发公司以及拥有大量高科技人才的公司等）向上市公司出售、转移其税务亏损。总体而言，这些措施的主要目的为：解锁迄今为止还没有足够能力向早期初创企业和中小企业提供财政资源和税收优惠的经济制度，使他们发展创新资产并扩大业务。
该系列措施可根据目的被归类为以下四类，
- 培养创业精神，成立创新型公司；
- 刺激针对创新型初创企业及中小企业的直接投资；
- 支持研发支出，以及
- 随着创新科技的发展，以数字化和自动化的方式将公司现有资产现代化。
成立新公司的经济援助
议会制定的战略涉及经济发展部（Mise）、国家工伤事故协会(Inail)，以及其他公共机构，如Invitalia，以促进初创企业的成立和创新型中小型企业的发展。
事实上，旨在提供软贷款以支持创新型初创企业成立的可持续增长基金(FCS – Fondo per la Crescita Sostenibile)的捐款，在2017和2018年均增长了4750万欧元。
此外， 2017及2018年，预算法均拨出4750万欧元以促进自雇就业和创业精神。这些基金将由Invitalia管理，政府机构为了促进内向型投资和企业发展，主要用于支持女性和青年企业家（18至35岁）创立公司。Invitalia将给予最长8年的零利息贷款补贴，这将可覆盖特定投资预算总支出的75%。之后，公司必须就商业计划中的剩余额度提供资金，并在签署贷款协议的24个月内开始执行计划中投资。
经济发展部还发布了一系列措施，以补贴和支持由初创公司执行的发展方案。该发展方案的重点为收购新机械及新技术设备，硬件和软件技术，专利和许可以及与生产/管理需要有直接关系的非专利技术的专业知识。
预算法在相关政府部门批准之前，还提出了Inail对封闭式基金的投资，该投资致力于参与或直接成立创新型初创企业及技术合资企业。
精简官僚机构
为了简化成立初创公司的程序而出台的一系列措施，如无须公证，无须印花税票以及其他行政费用。也可在起草公司章程之后，依靠合格的电子签名通过在线程序进行修订。
创初创企业和中小型企业投资税收减免
在欧洲委员会最终批准之前，预算法为向初创企业投资提出了新的激励措施。关于类似投资税收减免的政策并非首次提及。2012年提出的最初设想为临时性的，随着预算法的出台，这些措施不仅被转化为永久性奖励政策，而且个人和公司分别从过去的19%和20%增加至30%，对投资者（潜在股东）情况无区别对待，投资上限为个人100万欧元，实体180万欧元。
这些减税措施旨在鼓励对初创公司的投资，而该投资需要在目标公司至少停留3年（预算法条例将其从两年变更为三年），所以优惠政策抵消了其中的弊端。此外，预算法还将上述优惠延伸至创新型中小企业（即在任何时间成立、经营范围在技术创新领域的中小企业），如上所述，这些企业无须再为了获得其他优惠而提出创新型资产项目的计划。
可使初创公司和上市公司实现双赢的合作关系
在预算法的随附报告中，政府还强调了上市公司直接或间接资助初创公司的重要性，并提出了在符合某些要求的情况下，初创公司可向上市公司转移其前三年累计税收损失。
上述转移将根据公司税收抵免转移的相关条例执行；受让方将被要求弥补从转让方得到的好处，其向初创公司所支付的报酬不会被征税。通过这种机制，双方公司都将获益：初创公司找到财务“赞助商”，上市公司可用税收损失完全抵消其应纳所得税，并且还会考虑超出部分在下一年转结的可能性。
众筹
通过对意大利财政统一法案 (即Testo Unico Finanza) 的调整，预算法摆脱了一些组织众筹市场在意大利起飞的限制，并提出了所有中小企业进入股权众筹的可能性。以前的立法限制了通过此系统只向创新型中小企业筹集资金的可能性，因此限制了中小企业和众筹行业的发展。
管理股权众筹的规则将与运营方（即众筹平台）一样，现在中小型企业除了通过银行融资和证券上市交易所的传统渠道之外，还将有一个新的筹集资金的手段。
研发支出的税收减免
2013年推出的关于研发支出的税收减免已被延长至2020年12月，并已从全部符合要求的研发活动的25%曾至50%，年度上限为2000万欧元（就从前最高限额增长5倍）。
公司将可减少缴税，并就其研发支出的比例要求补偿。该规定现适用于所有研发支出，包括雇佣致力于研发活动的人员（对其资格无特殊要求）以及任何类型的公司（居民和非居民）、集团或联合企业。无论企业规模、法律地位和行业参考。
此财政激励可与其他政策相结合，使得所有创新型初创公司中持有股份的基层员工获得税收优惠。具体来说，意味着进行研发活动的员工将受益于任何股权计划工作,该公司将受益于上述两种税收减免。
大型投资项目的开发合同
开发合同(Contratti di sviluppo)的签署各方为：意大利经济发展部（Mise），Invitalia以及一家或若干家从事发展项目的公司（通过网络完成契约）。
2011年，为了支持规模至少为2000万欧元（其中750万欧元仅用于农业食品行业）的大型工业/生产性投资，这些合同首次被提出。
发展合同由Mise资助，相关大区也涉及其中（亦可参与投资）。Invitalia作为参照指示以促进公司并负责管理资源和应用/评估申请。
这些合同针对意大利公司以及在意大利的外国公司，并提供财务优惠如厂房和设备的补助金、软贷款和利息补贴，其比例可根据公司规模和涉及的项目类型而变化（研发支出，创新导向投资）。
Invitalia为申请程序及后续的发展计划设置了快速步伐：一旦项目被批准，公司将有90日时间提交所有指定文件；其中有6个月的准备时间以及36个月执行时间。
作为国家意志的象征，为了富有成效地完成数字化相关的投资项目，该程序也将开通特别快速通道。
超级折旧和高度折旧
到2017年，预算法也就相关公司额外追加了40%的折旧减免（构成税收折旧总数为140%）。然后，公司可以扣除购买折旧率超过6.5%的有形资产的费用。该奖励只适用于采购订单已被供应商接受并于2017年12月31日前支付至少20%的资产。除此之外，该法律还就为获得雾化及数字化企业而购买（或租赁）如数控机械或设备的新技术资产（该法律全面概述了符合要求资产的完整范围），提出了150%的额外折旧减免（即“高度折旧”，加之现有的折旧规定，将获得250%的折旧减免）。
Sabatini-ter
预算法也提出了“Sabatini”，一项旨在促进中小企业购买（或租赁）资金货物的特别立法：即弥补数额在2万至200万欧元之间的部分银行贷款利息。该立法有效期被延长至2018年12月31日。一个具体并更宽松的措施将适用于购买与工业4.0计划相关的新资产。部分资源将用于支持创新、提高效率和创立数字化工业体系——该工业体系投资于例如云计算、宽带连接、网络安全、机器人、机电一体化等技术设备。
总而言之，上述措施适用于所有位于意大利的公司，是使意大利企业在全球市场中更具竞争力的战略里程碑，在技术和财政资源方面。由于没有进入的监管壁垒，该新规定将赋予意大利经济体系新的生命，并吸引外国投资者。
可以选择吗？
虽然恶意收购的手段在意大利并不常见，但《统一财政法案》同时承认善意及恶意的要约收购。
在接近目标公司时须遵守哪些法规？
关于收购方在接近目标公司时应采取何种方式并不存在特别规定。在善意收购中，潜在的买家可以接近目标公司的管理人员并进行初步的谈判，进而得到目标公司的更多信息，用于决定是以兼并还是要约收购的形式收购目标公司。但是，以上接触须始终遵守有关股价敏感信息披露和禁止市场滥用行为的法规。
目标公司的董事会如何发挥作用？
除非目标公司的章程另有规定，否则须遵守被动规则。因此，在缺少股东特别审批的情况下，目标公司的董事必须避免采取任何可能危害要约收购目的的行动。
尽管如此，始终以股东最大利益为前提的目标公司的董事会可以对要约收购的结果施加影响。例如：当收购方为其竞争者时，或当另一个竞争要约有望启动时，目标公司的董事会可以拒绝收购方在收购启动前对其进行尽职调查。此外，由目标公司董事起草的报表可以包括其针对要约收购价款的公平性进行的评论。
善意或恶意的不同选择是否会影响收购过程？
除非目标公司决定对恶意收购采取防御措施，否则，选择善意或恶意收购并不明显地影响《统一财政法案》规定的收购过程，善意和恶意收购最大的区别是，在恶意收购中，收购期自要约文件公布后5日后开始，而非要约文件公布之日。
232/2016号法令提出了针对移居至意大利的税务居民的新型税务制度：
– 免除了所得税中意大利国外收入的部分
– 免除了继承税中意大利国外资产的部分
– 免除了房地产税中意大利国外资产的部分
– 只需支付10万欧元的替代税
主要特点：
2017年金融法中的所得税法提出了一条新规，即针对移居至意大利的税务居民制定了一条选择性税收制度。
新制度规定如下：
- 免除前五年的所有意大利国外收入所得税，除了由于出售满足一定要求参股1的资本利得。（1纳税人拥有达到一定数额要求的参股：若他持有至少2%拥有投票权的股份或5%上市公司资本；或至少20%拥有投票权的股份或25%非上市公司资本）。
- 免除IVIE（国外房地产税）和IVAFE（国外金融资产税）。
- 免除意大利国外资产的继承税。
- 每年只需支付10万欧元的替代税。
资格
根据意大利法律移居至意大利，并且在提交上述选择性税收优惠申请之前十年中的至少九年，没有出于税务目的居住在意大利的纳税人，有资格选择申请上述税收优惠。
如何申请
纳税人首先必须向意大利的税务机构提交一份裁定请求，以证明特别制度要求的存在。在得到意大利税务机关的肯定答复之后，纳税人有资格申请享受上述税务优惠政策。申请必须在“移居”发生的当年、纳税申报表的提交期限之内提交。纳税人必须向移居意大利前的最后（一个或多个）国家进行通知，意大利税务机构也会将相关信息传送给上述国家税务机构。
有其他收购方法吗？
意大利上市公司并购交易通常通过以下两种方式进行：（i）要约收购，在该方式中，对上市公司控股股权的收购将被要求以现金股权收购或股权互换收购的方式，或两者结合的方式进行；或（ii）法定的直接或反向合并。
双方需要哪些顾问？
在上市公司的并购交易中，双方通常会聘请法律和财务顾问、会计师和公共关系顾问。在某些情况下，可能还需要委派一名独立的专家就并购事宜的财务条款提出公平的意见。
需要多长时间？
上市公司的并购交易时间取决于其结构、审议的形式以及其是否为善意或恶意并购。根据交易可能所需的监管部门审批的类型，并购时间可以相应延长。
在就上市目标公司拥有投票权的所有股份进行强制性收购时，收购开放期限为15至25个“交易日”。其他收购的开放期限为15至40个交易日,但监管委员会有权将受理时间延长至55个交易日。此外，若出现竞争要约，受理时间可以进一步延长。
鉴于兼并上市公司的初步要求（即所有相关公司的董事会和股东大会均须批准兼并及兼并文件，并向监管委员会提交前述文件供其审批），其所需时间一般较长。为就兼并事宜进行投票而召开特别股东大会前至少30日，所有兼并文件必须存放在公司的注册地址（或公司官网公布的地址）。一旦兼并所涉及的公司的特别股东大会批准兼并，相关批准决议须存放在公司注册处(“Registro delle Imprese”)。仅在批准决议存放至公司注册处之日起60日后，兼并方可在公证人面前最终执行。兼并契约的副本须在兼并契约提交至公司注册处后10日内被交送至监管委员会。自兼并衍生出的新公司也必须在其在公司注册处备案后的30日内，将修订后的章程的副本提交至监管委员会。
主要障碍是什么？
现金要约收购：启动要约收购的初步条件是原则上与目标公司的主要股东和管理层达成协议。一旦决定启动要约收购，主要障碍在于满足所有条件、得到监管部门的批准和满足反垄断的兼并前控制等待期。此外，鉴于一般情况下，要约收购需第三方融资提供全部或部分资金，在实际启动收购之前，收购方须已获得银行提供融资的审批。
股权要约收购：由于在股权要约收购中，对价为股权互换，在启动股权要约收购之前，收购方须已获得所有所需的股东大会的决议和授权以达到股权互换的目的。
兼并：兼并的主要障碍是：（1）准备兼并文件这一程序的复杂性以及（2）兼并需要金融和会计专家就包括汇率公平在内的相关事宜进行确认。此外，兼并须获得特别股东大会的批准。
交易条款和价格的灵活性如何？
在自愿的现金或股权交换要约收购的情况下，收购方原则上可自由设定价格。
在强制性收购的情况下，收购价格为过去12个月中，收购方及其一致行动人在购买目标公司同类股票时所支付的最高价格；或者，如果在过去12个月中未购买过股票时，收购价格为过去12个月中目标公司同类股票的加权平均市场价格；或者，如果目标公司股票交易时间少于12个月时，收购价格为该少于12个月的期限内的加权平均市场价格。
强制股权收购须由已购买目标公司股票的任何一方（独自或与其一致行动人）通过以下方式执行：
- 将其在目标公司的投票权增长至目标公司有价证券的30%以上（在某些涉及中小型企业的案例中为25%）；
- 持有目标公司超过30%但少于50%的有价证券，并在之后的12个月中至少将其股票投票权增长5%；
- 不满足自愿要约收购的某些条件（涉及目标公司每类证券至少60%）；或
- 缺少可免于进行强制性要约收购的条款和条件。
在强制排除（squeeze-out）的收购中（即可使收购方收购目标公司100%的证券，或当收购方已购买了目标公司不少于95%的证券时），价格将按照《统一财政法案》和条例设定的标准确定。
现金或其他支付方式的区别是什么？
收购方可提供现金、现有或新股份、其他证券（即不同类型的股份、可转换债券、认股权证）或上述的任意组合。但是，在强制性要约收购的情况下，如果作为对价提供的证券不被允许在所有受监管的欧盟市场中交易，或者收购方在启动要约收购前12个月中，以现金形式至少收购了5%的拥有目标公司股东大会投票权的证券时，则收购方必须提供现金收购方式供目标公司选择。
在强制排除程序中，公司证券持有者有权要求以现金形式全额支付对价。
全部股东必须适用同等收购条件吗？
是的。对所有持有同类股份的股东须一视同仁，对目标公司所有持券人的收购条件必须是相同的。如果在收购期间，收购方以一个高于要约收购报价的价格收购目标证券的，则所有股东均拥有获得此等更高价格的权利。
有义务购买其他类型的目标证券吗？
一般情况下，收购方被允许向任何目标证券发出收购要约，但收购方没有自动购买目标公司其他类型的证券的义务。
与员工的协议条款存在限制吗？
没有特别的限制。若收购方与员工达成协议，则此协议的条款须在要约收购的文件中被注明。
员工、养老金托管人和其他利益相关者将扮演怎样的角色？
要约收购文件须传达给收购方和目标公司双方的员工代表（在没有员工代表的情况下须直接传达给员工），并且前述文件必须包括收购方关于目标公司员工工作条件的计划信息。
需要哪些文件？
进行上市公司要约收购时，须提交的主要文件尤其包括：（i）收购方公告（需向监管委员会备案，并披露收购方进行收购的意图）；（ii）收购方的收购文件；（iii）收购方支付对价的担保文件；（iv）目标公司的声明，其中须包含：分析要约收购所需的所有必要信息、目标公司董事会做出的关于要约收购的评估、为批准各项防御措施而作出的召集股东大会的决定，以及要约收购对目标公司利益（尤其是员工权利）潜在影响的阐述；以及（v）一份目标公司员工代表（若有任命）就收购对目标公司的影响进行的分析声明。
进行兼并时，须提交的主要文件尤其包括：（i）兼并计划案（由董事会编制，须包括兼并的汇率信息等）；（ii）董事会的兼并阐述报告（包括从法律和经济角度阐述合并的理由）；（iii）相关公司各自任命的财务专家就汇率确认给予的公平意见（汇率也须由上述各家公司法定地址所在地的法院院长任命的专家参与确认）的；及（iv）各家董事会和股东大会批准兼并计划的决议。
有特别的信息披露要求吗？
要约收购文件须包含以下主要信息：（i）收购方及其母公司的主要信息；（ii）目标公司的主要信息；（iii）收购方意图通过公开要约收购方式收购的证券的主要信息；(iv) 要约收购中证券的价格及要约收购的总体价值（v）要约收购的依据及触发要约收购义务的事件（如有）；（vi）收购方是否意图通过收购取消目标公司的上市地位；（vii）要约收购的先决条件(如有)；（viii）收购方所持参股（包括作为标的资产的多头持仓与发行人股份）；（ix）适用法律、法规所规定的所有沟通记录或授权；（x）用于公布要约相关文件及通告的互联网网站。此外，收购方须提供所有关于收购方和目标公司的财会信息文件。
主要成本是什么？
主要成本是各类财务、法律和会计顾问的费用、为收购价款提供支付担保的交单银行的潜在费用、为确保交易融资的安全可能产生的成本以及要约收购的申请费和适用印花税。
需要谁的许可？
所有要约收购的文件须经监管委员会核准。根据交易的规模和性质，须经相应的主管监管机构（即针对金融机构的欧洲中央银行或意大利银行，以及针对保险公司的保险监管局等）的核准。若为受保护行业，在作出要约收购前，可能还须经其他机构的核准。若引起兼并前竞争要约的，或若为受管制行业的，竞争和市场管理局或欧盟委员会可能会要求清仓。在兼并的情况下，兼并完成前始终须得到股东的核准。
需要哪些等级的核准或接受？
原则上，收购的完成与所收购股份的百分比无关。但是，如果收购方为其要约收购附加条件，进而确保：
- 对目标公司的法律控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达50%的参与控股+一票公司投票权；
- 对特别股东大会的控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达6%的投票权；或
- 公司的摘牌权和强制排除少数股东的权利：则在收购后，收购方至少须持有被收购公司95%（最低限额）的股份。
在兼并的情况下，为谨慎起见，需事先确保获得超过半数的有利投票。在某些情况下，收购方可获得不可撤销的授权以对兼并进行有利投票。
何时需要/可以通过现金支付对价？
以现金或证券形式支付的收购价款，以及适用的担保，必须在要约收购的承诺期开始之前作出。特别需强调的是，收购方必须在要约收购文件公布前一天之内，向监管委员会提交所有关于担保计划的必要文件。
意大利政府在即将由意大利议会审议的《预算法草案》中建议：为在意大利投资的外籍富裕个人提供简便的入境签证。若自雇人员以工作为目的移居意大利，则通过自雇所得的收入可申请税收减免。意大利的新税务优惠制度，类似于“英国税务居民但非英国居籍”制度（UK resident-not-domiciled regime）。
为了吸引外国资本，意大利政府正重点关注有意移居意大利的非居籍个人的税收新优惠。
一方面，人民迁移权和迁移流程的法律框架被修改：加入了为期两年的特别签证制度（可续签，在某些情况下或为三年）。上述签证制度适用于在意大利持续居住超过三个月的个人。
若要申请上述优惠，则非居籍个人需要证明其满足以下条件，或证明将在意大利进行以下投资：（1）购买并持有至少200万欧元政府债券至少两年，（2）在注册地址为意大利、并在意大利运营的公司股本的权益工具中投资至少100万欧元，并维持至少两年，（3）用于文化、教育、移民管理、科学研究或文化产品修复的至少100万欧元慈善捐款。
对于是否符合上述要求，相关部门会通过非居籍个人提交的一系列文件（根据待定程序）进行核实。如果得到积极的评价结果，那么符合要求的非居籍个人将获得“投资者签证”。
其他修正案将涉及所谓的《2015国际化法令》（第147/2015号法令，第16条），尤其雇员由于工作原因移居至意大利的特别制度。该制度内容将被扩展，以在税收优惠方面更具吸引力。
事实上，在意大利停留两周以上的自雇人员也将受益于该制度内容的扩展修改。此外，政府似乎愿意扩大无税区：至今为止，在意大利自雇工作或受雇工作收入的30%无需缴税，但之后该百分比可能提高至50%。
目前，税收减免只适用于欧洲公民。根据草案，该税收优惠覆盖范围可扩大至：所居住国已与意大利签署双重税务协定或互相交换信息协议的非欧盟国家居籍个人。此外，申请人必须持有大学学位并且在过去至少24个月持续受雇或自雇。
《预算法草案》为符合条件的非意大利居籍及其亲属制定新的税收制度，使他们愿意移居意大利。该草案类似于“英国税务居民但非英国居籍”制度，规定在意大利境外产生的所有收入与收益，在提交税收支配预算的正式申请之后，每年只需缴纳10万欧元的固定替代税。上述申请最多可持续15年，期间可撤销或提前终止。
此项规定无疑极具吸引力，如果得以实现，将可推动大量高资产净值个人居住在意大利。如此优惠的税制在过去从未被提出过。
意大利的商业纠纷可通过意大利法院得到有效解决（通过普通或简易程序）；或者在双方同意的情况下，通过仲裁解决。
法院进行初审需要约3至4年时间，二审需要约4至5年时间；而仲裁程序所需时间一般较短（约一年），它取决于双方约定条款情况以及当地的仲裁规则。
换言之，仲裁程序通常较快，尤其是当仲裁根据仲裁机构（例如米兰国际仲裁委员会）规则进行时。所以仲裁程序的费用高于法院程序的费用。
外国判决和国际仲裁裁决的强制执行
外国判决需要通过相应程序以在意大利得到承认和执行，程序取决于判决是否由欧盟成员国法院做出。
根据欧盟第1215/2012号条例、第44/2001号条例以及《布鲁塞尔公约》和《卢加诺二号公约》，由欧盟成员国做出的，或在该国强制执行的决定、判决或措施，若符合相应条件，则无需任何程序或强制声明，可自动在意大利司法管辖区得到承认。
对于由非欧盟成员国做出的判决，一系列涉及承认与执行民事案件判决的双边公约可作为法律依据。
意大利于1969年签署了关于承认和执行外国仲裁裁决的《纽约公约》（1958）。根据《纽约公约》条款规定下的意大利程序法，意大利承认外国仲裁裁决的约束力和强制性。
因此，若要在意大利执行外国仲裁裁决，则必须向另一方的注册地/居住地的上诉法院（若另一方注册地/居住地在意大利境内）或罗马上诉法院（若另一方注册地/居住地在意大利境外）备案。在此情况下，上诉法院只会监督裁决是否在形式上被执行，而不会涉及裁决中争议的内容。之后法院将颁布强制令，使仲裁裁决变成可强制执行的判决。
意大利判决及仲裁裁决在其他国家的执行
在意大利做出的判决和仲裁裁决的执行性视不同国家而定。
需要特别强调的是，根据欧盟法规、《布鲁塞尔公约》及《卢加诺公约》，意大利做出的判决可在上述法规及公约适用国强制执行。
如上文所述，意大利是《纽约公约》缔约国，而《纽约公约》是基于承认和执行其他缔约国仲裁裁决的互惠原则的公约。因此，在意大利做出的裁决同样强制适用于《纽约公约》的其他缔约国。
并购受何约束？
在意大利法律框架下收购上市公司，主要受以下法律法规约束：
- 《意大利民法典》（以下简称“《民法典》”）；
- 第58/1998号法令，即《统一财政法案》（Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria，以下简称 “财政法案”）
- 意大利全国公司和证券交易所监管委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，以下简称“监管委员会”)颁发的条例以及，需特别强调的是，监管委员会颁布的第11971/1999号条例，以下简称“条例” (Regolamento Emittenti);及
- 由意大利证券交易所（即Borsa Italiana S.p.A.，一家组织和管理米兰证券交易所中意大利证券市场和在米兰证券交易所上市公司的公司）颁布的规章制度。
特别需要强调的是，通过兼并进行收购时，将适用《民法典》第2501条至第2505条的规定，以及欧盟不同成员国间进行公司兼并时，同样受第108/2008号法令约束，前述法令是对有关跨境兼并的第2005/56/CE号欧盟指令的落实。
在特殊情况下（主要取决于参与交易的公司所属的行业及其开展业务的性质），意大利的兼并和收购可能须接受意大利其他相关部门的监督和批准，例如：意大利竞争和市场管理局 (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato，以下简称“竞争和市场管理局”)；意大利保险监管局 (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni，以下简称“保险监管局”)；负责监管银行和金融中介机构的活动的意大利银行；意大利电子通讯及传媒管理局 (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni，以下简称“电子通讯及传媒管理局”)；以及欧洲中央银行。
不同类型的公司是否适用不同的法规？
《民法典》针对不同类型的公司做出了不同规定。民营并购中最常见的目标公司为有限责任公司，即“S.r.l”(Società a responsabilità limitata)和民营股份制公司“S.p.A.” (Società per Azioni)。
在意大利的上市公司并购中，最常见的目标公司类型为民营股份制公司，其股票可在受监管的欧盟市场中交易。
被并购公司的司法性质和类型将影响股权交易的适用规定。事实上，《民法典》的规定一般适用于所有类型的意大利私营公司的收购，而已在受监管的欧盟市场上市的意大利上市公司亦将受《统一财政法案》和其他与收购意大利股份制上市公司相关的具体法规的约束。
有一类特殊的中小规模上市企业(以下简称“中小企业”)，将受不同于《统一财政法案》的其他法规的约束，包括产生通知义务，或启动强制性要约收购义务的不同条件。
外国买家是否适用特殊规则？
第56/2012号法律就非欧盟实体向战略领域（例如国防、基础设施、能源、运输和传媒）的意大利上市或非上市公司进行的投资，介绍了对意大利国家利益的保护。
特别需要强调的是，当非欧盟实体收购一家从事能源、运输和媒体领域的公司的控股股权时，其必须在10日内向意大利政府报备收购事宜。为评估股权是否为控股股权，须对股东之间可能签署的股权协议进行考量。
在向政府报备之前和在报备的15日之后，股权投票权被暂停使用。无论目标公司是否在被监管的市场上市，非欧盟实体收购方除有义务向意大利政府做出上述报备外，还须向监管委员会和公司作出独立报备（无论目标公司何时在受监管的市场上市，亦无论《统一财政法案》项下的适用条件何时被满足，该条规定应始终适用）。
国防领域的公司适用更严格的报备义务。任何实体在收购一家业务范围涉及国防领域的公司股权时，需在10日内，根据当时控制目标公司的实体性质，选择向意大利政府委员会或是意大利经济与财政部报备此次收购。在向政府报备前以及之后的15日内，涉及控股的投票权将被暂停使用。若受国家利益保护的目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，当超过下列数额时，即：2%; 3%; 5%; 10%; 15%; 20%或 25%，收购方有义务向意大利政府委员会或意大利经济财政部报备。当目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，并且满足相关条件时，除有义务向监管委员会报备外，收购方仍有义务向意大利政府委员会或意大利经济与财政部报备。
若非欧盟实体所在国家与意大利有贸易互惠，并在遵守意大利或欧盟订立的国际公约的情况下，非欧盟实体可以收购上述公司股份。
是否有特别行业规定？
涉及并购的特别规定将适用于以下公司：
-金融机构，须由意大利银行或欧洲中央银行批准该交易；
-保险公司，须由保险监管局批准该交易；
-业务涉及通讯、媒体和广播行业的公司，须受电子通讯及传媒管理局监管；
-业务涉及运输、公共设施、能源和国防行业的公司，可适用特殊规定；
责任的主要依据是什么？
违反某些特定禁令，例如内幕交易、操纵市场或发布虚假消息，可构成严重的民事或刑事责任依据。在某些情况下，例如，虚假陈述时，可产生额外责任。当未能遵守由《统一财政法案》制定的程序性规则和其他上市公司并购规则时，例如，未遵守授权要求、信息披露义务、要约收购文件的正确性以及向市场提供信息的真实性时，可产生具体的责任。
乌克兰 
美国 
荷兰 
巴西 
西班牙 
欧洲 
中国 写信给 Roberto
外国资本投资在意大利：解决争议
15 12 月 2016
-
意大利
- 仲裁
- 诉讼
可提供给买家的信息有哪些？
善意买家可能已在初步的接触中收集了目标公司的信息，或已被允许对目标公司进行尽职调查。相反的，恶意买家一般不会被允许对目标公司进行尽职调查，其仅可基于公开信息启动要约收购。公开信息包括公司注册处存档的文件和信息，如：
– 目标公司向市场发出的关于股价敏感信息的通知；
– 目标公司年度、半年度和季度财务报表；
– 股东结构和企业管理报告；
– 目标公司年度管制报告及合规报告；
– 目标公司章程和股东大会会议记录；
– 关于超过拥有投票权的证券2%的股权信息；
– 关于所有重要交易的文件和信息（如证券发行、并购、增资、收购、出售资产等）；
– 所有股东协议；
– 与相关方的交易细节；
– 关于员工和管理者股份期权计划的文件和信息；
– 所有财务分析师或评级机构报告。
谈判是保密的吗？获得资料是受限制的吗？
原则上，并无披露机密谈判的义务。事实上，收购方和目标公司可签署一份保密协议，以承诺在最终决定作出前，不泄露任何关于对被目标公司进行潜在收购的信息。
一旦做出收购决定，收购方必须立刻以新闻发布的方式公开前述决定，之后要约收购文件必须在20日内在监管委员会处备案。
在收购公告前，如果正在进行的谈判内容被泄露并在市场上造成舆论议论的，保密协议的签署双方通常将承诺立即就该等泄露向监管委员会咨询。在前述情况的任何情形下，目标公司和收购方均有义务向市场说明并澄清，并可能被要求披露与正在进行的谈判的状况相关的机密信息和其他关于目标公司及其子公司的信息。
何时须发布公告以及何种信息须被公开？
一旦决定启动现金或股权置换要约，或收购方满足启动强制要约收购的条件的，收购方必须根据《统一财政法案》第102条的规定，通知市场及目标公司。在该阶段，收购文件一经监管委员会核准，将被立刻公开。关于要约收购的所有实质性内容，包括与目标公司董事和高管达成的所有协议，均须公之于众。
如果信息有误或被更改怎么办？
收购方必须在发现要约收购文件中的错误信息后立即将其修正。如果发生任何未经披露的新事件或新情况，监管委员会有权暂停收购，但暂停期间不得超过30天，且前述情形可能会导致受送达人对本次收购做出不利评估。
为重振意大利经济，随着 2017年1月1日起生效的Legge di Bilancio 2017（“预算法”），意大利议会开始执行一项新战略：通过采取一系列在财务和财政上支持初创企业和中小型企业的措施，使他们对外国投资更具吸引力。
预算法设计了一个涉及某些税收减免的完整计划，中小型企业可通过众筹平台筹集资金，“创新型”初创企业（意为符合某些法律规定的早期公司：如高新技术公司、研发公司以及拥有大量高科技人才的公司等）向上市公司出售、转移其税务亏损。总体而言，这些措施的主要目的为：解锁迄今为止还没有足够能力向早期初创企业和中小企业提供财政资源和税收优惠的经济制度，使他们发展创新资产并扩大业务。
该系列措施可根据目的被归类为以下四类，
- 培养创业精神，成立创新型公司；
- 刺激针对创新型初创企业及中小企业的直接投资；
- 支持研发支出，以及
- 随着创新科技的发展，以数字化和自动化的方式将公司现有资产现代化。
成立新公司的经济援助
议会制定的战略涉及经济发展部（Mise）、国家工伤事故协会(Inail)，以及其他公共机构，如Invitalia，以促进初创企业的成立和创新型中小型企业的发展。
事实上，旨在提供软贷款以支持创新型初创企业成立的可持续增长基金(FCS – Fondo per la Crescita Sostenibile)的捐款，在2017和2018年均增长了4750万欧元。
此外， 2017及2018年，预算法均拨出4750万欧元以促进自雇就业和创业精神。这些基金将由Invitalia管理，政府机构为了促进内向型投资和企业发展，主要用于支持女性和青年企业家（18至35岁）创立公司。Invitalia将给予最长8年的零利息贷款补贴，这将可覆盖特定投资预算总支出的75%。之后，公司必须就商业计划中的剩余额度提供资金，并在签署贷款协议的24个月内开始执行计划中投资。
经济发展部还发布了一系列措施，以补贴和支持由初创公司执行的发展方案。该发展方案的重点为收购新机械及新技术设备，硬件和软件技术，专利和许可以及与生产/管理需要有直接关系的非专利技术的专业知识。
预算法在相关政府部门批准之前，还提出了Inail对封闭式基金的投资，该投资致力于参与或直接成立创新型初创企业及技术合资企业。
精简官僚机构
为了简化成立初创公司的程序而出台的一系列措施，如无须公证，无须印花税票以及其他行政费用。也可在起草公司章程之后，依靠合格的电子签名通过在线程序进行修订。
创初创企业和中小型企业投资税收减免
在欧洲委员会最终批准之前，预算法为向初创企业投资提出了新的激励措施。关于类似投资税收减免的政策并非首次提及。2012年提出的最初设想为临时性的，随着预算法的出台，这些措施不仅被转化为永久性奖励政策，而且个人和公司分别从过去的19%和20%增加至30%，对投资者（潜在股东）情况无区别对待，投资上限为个人100万欧元，实体180万欧元。
这些减税措施旨在鼓励对初创公司的投资，而该投资需要在目标公司至少停留3年（预算法条例将其从两年变更为三年），所以优惠政策抵消了其中的弊端。此外，预算法还将上述优惠延伸至创新型中小企业（即在任何时间成立、经营范围在技术创新领域的中小企业），如上所述，这些企业无须再为了获得其他优惠而提出创新型资产项目的计划。
可使初创公司和上市公司实现双赢的合作关系
在预算法的随附报告中，政府还强调了上市公司直接或间接资助初创公司的重要性，并提出了在符合某些要求的情况下，初创公司可向上市公司转移其前三年累计税收损失。
上述转移将根据公司税收抵免转移的相关条例执行；受让方将被要求弥补从转让方得到的好处，其向初创公司所支付的报酬不会被征税。通过这种机制，双方公司都将获益：初创公司找到财务“赞助商”，上市公司可用税收损失完全抵消其应纳所得税，并且还会考虑超出部分在下一年转结的可能性。
众筹
通过对意大利财政统一法案 (即Testo Unico Finanza) 的调整，预算法摆脱了一些组织众筹市场在意大利起飞的限制，并提出了所有中小企业进入股权众筹的可能性。以前的立法限制了通过此系统只向创新型中小企业筹集资金的可能性，因此限制了中小企业和众筹行业的发展。
管理股权众筹的规则将与运营方（即众筹平台）一样，现在中小型企业除了通过银行融资和证券上市交易所的传统渠道之外，还将有一个新的筹集资金的手段。
研发支出的税收减免
2013年推出的关于研发支出的税收减免已被延长至2020年12月，并已从全部符合要求的研发活动的25%曾至50%，年度上限为2000万欧元（就从前最高限额增长5倍）。
公司将可减少缴税，并就其研发支出的比例要求补偿。该规定现适用于所有研发支出，包括雇佣致力于研发活动的人员（对其资格无特殊要求）以及任何类型的公司（居民和非居民）、集团或联合企业。无论企业规模、法律地位和行业参考。
此财政激励可与其他政策相结合，使得所有创新型初创公司中持有股份的基层员工获得税收优惠。具体来说，意味着进行研发活动的员工将受益于任何股权计划工作,该公司将受益于上述两种税收减免。
大型投资项目的开发合同
开发合同(Contratti di sviluppo)的签署各方为：意大利经济发展部（Mise），Invitalia以及一家或若干家从事发展项目的公司（通过网络完成契约）。
2011年，为了支持规模至少为2000万欧元（其中750万欧元仅用于农业食品行业）的大型工业/生产性投资，这些合同首次被提出。
发展合同由Mise资助，相关大区也涉及其中（亦可参与投资）。Invitalia作为参照指示以促进公司并负责管理资源和应用/评估申请。
这些合同针对意大利公司以及在意大利的外国公司，并提供财务优惠如厂房和设备的补助金、软贷款和利息补贴，其比例可根据公司规模和涉及的项目类型而变化（研发支出，创新导向投资）。
Invitalia为申请程序及后续的发展计划设置了快速步伐：一旦项目被批准，公司将有90日时间提交所有指定文件；其中有6个月的准备时间以及36个月执行时间。
作为国家意志的象征，为了富有成效地完成数字化相关的投资项目，该程序也将开通特别快速通道。
超级折旧和高度折旧
到2017年，预算法也就相关公司额外追加了40%的折旧减免（构成税收折旧总数为140%）。然后，公司可以扣除购买折旧率超过6.5%的有形资产的费用。该奖励只适用于采购订单已被供应商接受并于2017年12月31日前支付至少20%的资产。除此之外，该法律还就为获得雾化及数字化企业而购买（或租赁）如数控机械或设备的新技术资产（该法律全面概述了符合要求资产的完整范围），提出了150%的额外折旧减免（即“高度折旧”，加之现有的折旧规定，将获得250%的折旧减免）。
Sabatini-ter
预算法也提出了“Sabatini”，一项旨在促进中小企业购买（或租赁）资金货物的特别立法：即弥补数额在2万至200万欧元之间的部分银行贷款利息。该立法有效期被延长至2018年12月31日。一个具体并更宽松的措施将适用于购买与工业4.0计划相关的新资产。部分资源将用于支持创新、提高效率和创立数字化工业体系——该工业体系投资于例如云计算、宽带连接、网络安全、机器人、机电一体化等技术设备。
总而言之，上述措施适用于所有位于意大利的公司，是使意大利企业在全球市场中更具竞争力的战略里程碑，在技术和财政资源方面。由于没有进入的监管壁垒，该新规定将赋予意大利经济体系新的生命，并吸引外国投资者。
可以选择吗？
虽然恶意收购的手段在意大利并不常见，但《统一财政法案》同时承认善意及恶意的要约收购。
在接近目标公司时须遵守哪些法规？
关于收购方在接近目标公司时应采取何种方式并不存在特别规定。在善意收购中，潜在的买家可以接近目标公司的管理人员并进行初步的谈判，进而得到目标公司的更多信息，用于决定是以兼并还是要约收购的形式收购目标公司。但是，以上接触须始终遵守有关股价敏感信息披露和禁止市场滥用行为的法规。
目标公司的董事会如何发挥作用？
除非目标公司的章程另有规定，否则须遵守被动规则。因此，在缺少股东特别审批的情况下，目标公司的董事必须避免采取任何可能危害要约收购目的的行动。
尽管如此，始终以股东最大利益为前提的目标公司的董事会可以对要约收购的结果施加影响。例如：当收购方为其竞争者时，或当另一个竞争要约有望启动时，目标公司的董事会可以拒绝收购方在收购启动前对其进行尽职调查。此外，由目标公司董事起草的报表可以包括其针对要约收购价款的公平性进行的评论。
善意或恶意的不同选择是否会影响收购过程？
除非目标公司决定对恶意收购采取防御措施，否则，选择善意或恶意收购并不明显地影响《统一财政法案》规定的收购过程，善意和恶意收购最大的区别是，在恶意收购中，收购期自要约文件公布后5日后开始，而非要约文件公布之日。
232/2016号法令提出了针对移居至意大利的税务居民的新型税务制度：
– 免除了所得税中意大利国外收入的部分
– 免除了继承税中意大利国外资产的部分
– 免除了房地产税中意大利国外资产的部分
– 只需支付10万欧元的替代税
主要特点：
2017年金融法中的所得税法提出了一条新规，即针对移居至意大利的税务居民制定了一条选择性税收制度。
新制度规定如下：
- 免除前五年的所有意大利国外收入所得税，除了由于出售满足一定要求参股1的资本利得。（1纳税人拥有达到一定数额要求的参股：若他持有至少2%拥有投票权的股份或5%上市公司资本；或至少20%拥有投票权的股份或25%非上市公司资本）。
- 免除IVIE（国外房地产税）和IVAFE（国外金融资产税）。
- 免除意大利国外资产的继承税。
- 每年只需支付10万欧元的替代税。
资格
根据意大利法律移居至意大利，并且在提交上述选择性税收优惠申请之前十年中的至少九年，没有出于税务目的居住在意大利的纳税人，有资格选择申请上述税收优惠。
如何申请
纳税人首先必须向意大利的税务机构提交一份裁定请求，以证明特别制度要求的存在。在得到意大利税务机关的肯定答复之后，纳税人有资格申请享受上述税务优惠政策。申请必须在“移居”发生的当年、纳税申报表的提交期限之内提交。纳税人必须向移居意大利前的最后（一个或多个）国家进行通知，意大利税务机构也会将相关信息传送给上述国家税务机构。
有其他收购方法吗？
意大利上市公司并购交易通常通过以下两种方式进行：（i）要约收购，在该方式中，对上市公司控股股权的收购将被要求以现金股权收购或股权互换收购的方式，或两者结合的方式进行；或（ii）法定的直接或反向合并。
双方需要哪些顾问？
在上市公司的并购交易中，双方通常会聘请法律和财务顾问、会计师和公共关系顾问。在某些情况下，可能还需要委派一名独立的专家就并购事宜的财务条款提出公平的意见。
需要多长时间？
上市公司的并购交易时间取决于其结构、审议的形式以及其是否为善意或恶意并购。根据交易可能所需的监管部门审批的类型，并购时间可以相应延长。
在就上市目标公司拥有投票权的所有股份进行强制性收购时，收购开放期限为15至25个“交易日”。其他收购的开放期限为15至40个交易日,但监管委员会有权将受理时间延长至55个交易日。此外，若出现竞争要约，受理时间可以进一步延长。
鉴于兼并上市公司的初步要求（即所有相关公司的董事会和股东大会均须批准兼并及兼并文件，并向监管委员会提交前述文件供其审批），其所需时间一般较长。为就兼并事宜进行投票而召开特别股东大会前至少30日，所有兼并文件必须存放在公司的注册地址（或公司官网公布的地址）。一旦兼并所涉及的公司的特别股东大会批准兼并，相关批准决议须存放在公司注册处(“Registro delle Imprese”)。仅在批准决议存放至公司注册处之日起60日后，兼并方可在公证人面前最终执行。兼并契约的副本须在兼并契约提交至公司注册处后10日内被交送至监管委员会。自兼并衍生出的新公司也必须在其在公司注册处备案后的30日内，将修订后的章程的副本提交至监管委员会。
主要障碍是什么？
现金要约收购：启动要约收购的初步条件是原则上与目标公司的主要股东和管理层达成协议。一旦决定启动要约收购，主要障碍在于满足所有条件、得到监管部门的批准和满足反垄断的兼并前控制等待期。此外，鉴于一般情况下，要约收购需第三方融资提供全部或部分资金，在实际启动收购之前，收购方须已获得银行提供融资的审批。
股权要约收购：由于在股权要约收购中，对价为股权互换，在启动股权要约收购之前，收购方须已获得所有所需的股东大会的决议和授权以达到股权互换的目的。
兼并：兼并的主要障碍是：（1）准备兼并文件这一程序的复杂性以及（2）兼并需要金融和会计专家就包括汇率公平在内的相关事宜进行确认。此外，兼并须获得特别股东大会的批准。
交易条款和价格的灵活性如何？
在自愿的现金或股权交换要约收购的情况下，收购方原则上可自由设定价格。
在强制性收购的情况下，收购价格为过去12个月中，收购方及其一致行动人在购买目标公司同类股票时所支付的最高价格；或者，如果在过去12个月中未购买过股票时，收购价格为过去12个月中目标公司同类股票的加权平均市场价格；或者，如果目标公司股票交易时间少于12个月时，收购价格为该少于12个月的期限内的加权平均市场价格。
强制股权收购须由已购买目标公司股票的任何一方（独自或与其一致行动人）通过以下方式执行：
- 将其在目标公司的投票权增长至目标公司有价证券的30%以上（在某些涉及中小型企业的案例中为25%）；
- 持有目标公司超过30%但少于50%的有价证券，并在之后的12个月中至少将其股票投票权增长5%；
- 不满足自愿要约收购的某些条件（涉及目标公司每类证券至少60%）；或
- 缺少可免于进行强制性要约收购的条款和条件。
在强制排除（squeeze-out）的收购中（即可使收购方收购目标公司100%的证券，或当收购方已购买了目标公司不少于95%的证券时），价格将按照《统一财政法案》和条例设定的标准确定。
现金或其他支付方式的区别是什么？
收购方可提供现金、现有或新股份、其他证券（即不同类型的股份、可转换债券、认股权证）或上述的任意组合。但是，在强制性要约收购的情况下，如果作为对价提供的证券不被允许在所有受监管的欧盟市场中交易，或者收购方在启动要约收购前12个月中，以现金形式至少收购了5%的拥有目标公司股东大会投票权的证券时，则收购方必须提供现金收购方式供目标公司选择。
在强制排除程序中，公司证券持有者有权要求以现金形式全额支付对价。
全部股东必须适用同等收购条件吗？
是的。对所有持有同类股份的股东须一视同仁，对目标公司所有持券人的收购条件必须是相同的。如果在收购期间，收购方以一个高于要约收购报价的价格收购目标证券的，则所有股东均拥有获得此等更高价格的权利。
有义务购买其他类型的目标证券吗？
一般情况下，收购方被允许向任何目标证券发出收购要约，但收购方没有自动购买目标公司其他类型的证券的义务。
与员工的协议条款存在限制吗？
没有特别的限制。若收购方与员工达成协议，则此协议的条款须在要约收购的文件中被注明。
员工、养老金托管人和其他利益相关者将扮演怎样的角色？
要约收购文件须传达给收购方和目标公司双方的员工代表（在没有员工代表的情况下须直接传达给员工），并且前述文件必须包括收购方关于目标公司员工工作条件的计划信息。
需要哪些文件？
进行上市公司要约收购时，须提交的主要文件尤其包括：（i）收购方公告（需向监管委员会备案，并披露收购方进行收购的意图）；（ii）收购方的收购文件；（iii）收购方支付对价的担保文件；（iv）目标公司的声明，其中须包含：分析要约收购所需的所有必要信息、目标公司董事会做出的关于要约收购的评估、为批准各项防御措施而作出的召集股东大会的决定，以及要约收购对目标公司利益（尤其是员工权利）潜在影响的阐述；以及（v）一份目标公司员工代表（若有任命）就收购对目标公司的影响进行的分析声明。
进行兼并时，须提交的主要文件尤其包括：（i）兼并计划案（由董事会编制，须包括兼并的汇率信息等）；（ii）董事会的兼并阐述报告（包括从法律和经济角度阐述合并的理由）；（iii）相关公司各自任命的财务专家就汇率确认给予的公平意见（汇率也须由上述各家公司法定地址所在地的法院院长任命的专家参与确认）的；及（iv）各家董事会和股东大会批准兼并计划的决议。
有特别的信息披露要求吗？
要约收购文件须包含以下主要信息：（i）收购方及其母公司的主要信息；（ii）目标公司的主要信息；（iii）收购方意图通过公开要约收购方式收购的证券的主要信息；(iv) 要约收购中证券的价格及要约收购的总体价值（v）要约收购的依据及触发要约收购义务的事件（如有）；（vi）收购方是否意图通过收购取消目标公司的上市地位；（vii）要约收购的先决条件(如有)；（viii）收购方所持参股（包括作为标的资产的多头持仓与发行人股份）；（ix）适用法律、法规所规定的所有沟通记录或授权；（x）用于公布要约相关文件及通告的互联网网站。此外，收购方须提供所有关于收购方和目标公司的财会信息文件。
主要成本是什么？
主要成本是各类财务、法律和会计顾问的费用、为收购价款提供支付担保的交单银行的潜在费用、为确保交易融资的安全可能产生的成本以及要约收购的申请费和适用印花税。
需要谁的许可？
所有要约收购的文件须经监管委员会核准。根据交易的规模和性质，须经相应的主管监管机构（即针对金融机构的欧洲中央银行或意大利银行，以及针对保险公司的保险监管局等）的核准。若为受保护行业，在作出要约收购前，可能还须经其他机构的核准。若引起兼并前竞争要约的，或若为受管制行业的，竞争和市场管理局或欧盟委员会可能会要求清仓。在兼并的情况下，兼并完成前始终须得到股东的核准。
需要哪些等级的核准或接受？
原则上，收购的完成与所收购股份的百分比无关。但是，如果收购方为其要约收购附加条件，进而确保：
- 对目标公司的法律控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达50%的参与控股+一票公司投票权；
- 对特别股东大会的控制：则收购方必须设法持有（在收购后）高达6%的投票权；或
- 公司的摘牌权和强制排除少数股东的权利：则在收购后，收购方至少须持有被收购公司95%（最低限额）的股份。
在兼并的情况下，为谨慎起见，需事先确保获得超过半数的有利投票。在某些情况下，收购方可获得不可撤销的授权以对兼并进行有利投票。
何时需要/可以通过现金支付对价？
以现金或证券形式支付的收购价款，以及适用的担保，必须在要约收购的承诺期开始之前作出。特别需强调的是，收购方必须在要约收购文件公布前一天之内，向监管委员会提交所有关于担保计划的必要文件。
意大利政府在即将由意大利议会审议的《预算法草案》中建议：为在意大利投资的外籍富裕个人提供简便的入境签证。若自雇人员以工作为目的移居意大利，则通过自雇所得的收入可申请税收减免。意大利的新税务优惠制度，类似于“英国税务居民但非英国居籍”制度（UK resident-not-domiciled regime）。
为了吸引外国资本，意大利政府正重点关注有意移居意大利的非居籍个人的税收新优惠。
一方面，人民迁移权和迁移流程的法律框架被修改：加入了为期两年的特别签证制度（可续签，在某些情况下或为三年）。上述签证制度适用于在意大利持续居住超过三个月的个人。
若要申请上述优惠，则非居籍个人需要证明其满足以下条件，或证明将在意大利进行以下投资：（1）购买并持有至少200万欧元政府债券至少两年，（2）在注册地址为意大利、并在意大利运营的公司股本的权益工具中投资至少100万欧元，并维持至少两年，（3）用于文化、教育、移民管理、科学研究或文化产品修复的至少100万欧元慈善捐款。
对于是否符合上述要求，相关部门会通过非居籍个人提交的一系列文件（根据待定程序）进行核实。如果得到积极的评价结果，那么符合要求的非居籍个人将获得“投资者签证”。
其他修正案将涉及所谓的《2015国际化法令》（第147/2015号法令，第16条），尤其雇员由于工作原因移居至意大利的特别制度。该制度内容将被扩展，以在税收优惠方面更具吸引力。
事实上，在意大利停留两周以上的自雇人员也将受益于该制度内容的扩展修改。此外，政府似乎愿意扩大无税区：至今为止，在意大利自雇工作或受雇工作收入的30%无需缴税，但之后该百分比可能提高至50%。
目前，税收减免只适用于欧洲公民。根据草案，该税收优惠覆盖范围可扩大至：所居住国已与意大利签署双重税务协定或互相交换信息协议的非欧盟国家居籍个人。此外，申请人必须持有大学学位并且在过去至少24个月持续受雇或自雇。
《预算法草案》为符合条件的非意大利居籍及其亲属制定新的税收制度，使他们愿意移居意大利。该草案类似于“英国税务居民但非英国居籍”制度，规定在意大利境外产生的所有收入与收益，在提交税收支配预算的正式申请之后，每年只需缴纳10万欧元的固定替代税。上述申请最多可持续15年，期间可撤销或提前终止。
此项规定无疑极具吸引力，如果得以实现，将可推动大量高资产净值个人居住在意大利。如此优惠的税制在过去从未被提出过。
意大利的商业纠纷可通过意大利法院得到有效解决（通过普通或简易程序）；或者在双方同意的情况下，通过仲裁解决。
法院进行初审需要约3至4年时间，二审需要约4至5年时间；而仲裁程序所需时间一般较短（约一年），它取决于双方约定条款情况以及当地的仲裁规则。
换言之，仲裁程序通常较快，尤其是当仲裁根据仲裁机构（例如米兰国际仲裁委员会）规则进行时。所以仲裁程序的费用高于法院程序的费用。
外国判决和国际仲裁裁决的强制执行
外国判决需要通过相应程序以在意大利得到承认和执行，程序取决于判决是否由欧盟成员国法院做出。
根据欧盟第1215/2012号条例、第44/2001号条例以及《布鲁塞尔公约》和《卢加诺二号公约》，由欧盟成员国做出的，或在该国强制执行的决定、判决或措施，若符合相应条件，则无需任何程序或强制声明，可自动在意大利司法管辖区得到承认。
对于由非欧盟成员国做出的判决，一系列涉及承认与执行民事案件判决的双边公约可作为法律依据。
意大利于1969年签署了关于承认和执行外国仲裁裁决的《纽约公约》（1958）。根据《纽约公约》条款规定下的意大利程序法，意大利承认外国仲裁裁决的约束力和强制性。
因此，若要在意大利执行外国仲裁裁决，则必须向另一方的注册地/居住地的上诉法院（若另一方注册地/居住地在意大利境内）或罗马上诉法院（若另一方注册地/居住地在意大利境外）备案。在此情况下，上诉法院只会监督裁决是否在形式上被执行，而不会涉及裁决中争议的内容。之后法院将颁布强制令，使仲裁裁决变成可强制执行的判决。
意大利判决及仲裁裁决在其他国家的执行
在意大利做出的判决和仲裁裁决的执行性视不同国家而定。
需要特别强调的是，根据欧盟法规、《布鲁塞尔公约》及《卢加诺公约》，意大利做出的判决可在上述法规及公约适用国强制执行。
如上文所述，意大利是《纽约公约》缔约国，而《纽约公约》是基于承认和执行其他缔约国仲裁裁决的互惠原则的公约。因此，在意大利做出的裁决同样强制适用于《纽约公约》的其他缔约国。
并购受何约束？
在意大利法律框架下收购上市公司，主要受以下法律法规约束：
- 《意大利民法典》（以下简称“《民法典》”）；
- 第58/1998号法令，即《统一财政法案》（Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria，以下简称 “财政法案”）
- 意大利全国公司和证券交易所监管委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，以下简称“监管委员会”)颁发的条例以及，需特别强调的是，监管委员会颁布的第11971/1999号条例，以下简称“条例” (Regolamento Emittenti);及
- 由意大利证券交易所（即Borsa Italiana S.p.A.，一家组织和管理米兰证券交易所中意大利证券市场和在米兰证券交易所上市公司的公司）颁布的规章制度。
特别需要强调的是，通过兼并进行收购时，将适用《民法典》第2501条至第2505条的规定，以及欧盟不同成员国间进行公司兼并时，同样受第108/2008号法令约束，前述法令是对有关跨境兼并的第2005/56/CE号欧盟指令的落实。
在特殊情况下（主要取决于参与交易的公司所属的行业及其开展业务的性质），意大利的兼并和收购可能须接受意大利其他相关部门的监督和批准，例如：意大利竞争和市场管理局 (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato，以下简称“竞争和市场管理局”)；意大利保险监管局 (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni，以下简称“保险监管局”)；负责监管银行和金融中介机构的活动的意大利银行；意大利电子通讯及传媒管理局 (Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni，以下简称“电子通讯及传媒管理局”)；以及欧洲中央银行。
不同类型的公司是否适用不同的法规？
《民法典》针对不同类型的公司做出了不同规定。民营并购中最常见的目标公司为有限责任公司，即“S.r.l”(Società a responsabilità limitata)和民营股份制公司“S.p.A.” (Società per Azioni)。
在意大利的上市公司并购中，最常见的目标公司类型为民营股份制公司，其股票可在受监管的欧盟市场中交易。
被并购公司的司法性质和类型将影响股权交易的适用规定。事实上，《民法典》的规定一般适用于所有类型的意大利私营公司的收购，而已在受监管的欧盟市场上市的意大利上市公司亦将受《统一财政法案》和其他与收购意大利股份制上市公司相关的具体法规的约束。
有一类特殊的中小规模上市企业(以下简称“中小企业”)，将受不同于《统一财政法案》的其他法规的约束，包括产生通知义务，或启动强制性要约收购义务的不同条件。
外国买家是否适用特殊规则？
第56/2012号法律就非欧盟实体向战略领域（例如国防、基础设施、能源、运输和传媒）的意大利上市或非上市公司进行的投资，介绍了对意大利国家利益的保护。
特别需要强调的是，当非欧盟实体收购一家从事能源、运输和媒体领域的公司的控股股权时，其必须在10日内向意大利政府报备收购事宜。为评估股权是否为控股股权，须对股东之间可能签署的股权协议进行考量。
在向政府报备之前和在报备的15日之后，股权投票权被暂停使用。无论目标公司是否在被监管的市场上市，非欧盟实体收购方除有义务向意大利政府做出上述报备外，还须向监管委员会和公司作出独立报备（无论目标公司何时在受监管的市场上市，亦无论《统一财政法案》项下的适用条件何时被满足，该条规定应始终适用）。
国防领域的公司适用更严格的报备义务。任何实体在收购一家业务范围涉及国防领域的公司股权时，需在10日内，根据当时控制目标公司的实体性质，选择向意大利政府委员会或是意大利经济与财政部报备此次收购。在向政府报备前以及之后的15日内，涉及控股的投票权将被暂停使用。若受国家利益保护的目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，当超过下列数额时，即：2%; 3%; 5%; 10%; 15%; 20%或 25%，收购方有义务向意大利政府委员会或意大利经济财政部报备。当目标公司为受监管的欧盟市场的上市公司，并且满足相关条件时，除有义务向监管委员会报备外，收购方仍有义务向意大利政府委员会或意大利经济与财政部报备。
若非欧盟实体所在国家与意大利有贸易互惠，并在遵守意大利或欧盟订立的国际公约的情况下，非欧盟实体可以收购上述公司股份。
是否有特别行业规定？
涉及并购的特别规定将适用于以下公司：
-金融机构，须由意大利银行或欧洲中央银行批准该交易；
-保险公司，须由保险监管局批准该交易；
-业务涉及通讯、媒体和广播行业的公司，须受电子通讯及传媒管理局监管；
-业务涉及运输、公共设施、能源和国防行业的公司，可适用特殊规定；
责任的主要依据是什么？
违反某些特定禁令，例如内幕交易、操纵市场或发布虚假消息，可构成严重的民事或刑事责任依据。在某些情况下，例如，虚假陈述时，可产生额外责任。当未能遵守由《统一财政法案》制定的程序性规则和其他上市公司并购规则时，例如，未遵守授权要求、信息披露义务、要约收购文件的正确性以及向市场提供信息的真实性时，可产生具体的责任。